Kallelse till extra bolagsstämma i OssDsign AB

Aktieägarna i OssDsign AB, org.nr 556841-7546 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 16 oktober 2023 klockan 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas 30 minuter i förväg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)                vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 6 oktober 2023; samt

(ii)              senast tisdagen den 10 oktober 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Andreas Wårdh, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till andreas.wardh@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 6 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 10 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.ossdsign.com. Fullmakt i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt;
7. Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 6 i föreslagen dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande

Axel Helle (advokat vid Setterwalls Advokatbyrå) föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Som kommunicerats i Bolagets pressmeddelanden från den 26 september 2023 har Bolagets styrelse beslutat om en riktad nyemission av totalt 26 315 790 aktier till en teckningskurs om 5,7 kronor per aktie varigenom Bolaget tillförs cirka 150 miljoner kronor före transaktionskostnader. 17 835 782 aktier emitteras baserat på emissionsbemyndigandet som beviljades av årsstämman den 31 maj 2023, och de återstående 8 480 008 aktierna emitteras med förbehåll för ett efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om godkännande av styrelsens beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 530 000,50 kronor genom nyemission av högst 8 480 008 aktier, vardera med kvotvärdet 0,0625 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Teckningskursen per aktie är 0,0625 kronor.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av institutionella, och andra kvalificerade, investerare.
3. Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 16 oktober 2023. Betalning av de tecknade aktierna ska erläggas senast den 18 oktober 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
4. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket.

Överteckning kan inte ske.

Syftet med nyemissionen är att säkerställa finansiering av Bolagets verksamhet och tidigare kommunicerade strategiändring. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt till Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella investerare, (iii) genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra betydande merkostnader. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att finansiera den nya strategin, skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Styrelsens bedömning är att teckningskursen i nyemissionen är marknadsmässig eftersom den har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och att Bolaget erhåller ett ovillkorat kapitaltillskott i anslutning till slutförandet av nyemissionen.

Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för offentliggörandet av denna kallelse finns totalt 71 343 130 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.ossdsign.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

  ___________

Uppsala i september 2023

Styrelsen