KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OSCAR PROPERTIES HOLDING AB (PUBL)
Aktieägarna i Oscar Properties Holding AB (publ), org.nr 556870-4521, kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 26 september 2024 klockan 09:00 i KANTER Advokatbyrås lokaler, Engelbrektsgatan 3, Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 08:30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 september 2024, och
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 20 september 2024 per post till Oscar Properties Holding AB (publ), Box 5123, 102 43 Stockholm, eller per e-post till [email protected].
I anmälan ska anges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt i förekommande fall antal biträden (högst två).
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, och kan även erhållas hos bolaget på Nybrogatan 55 i Stockholm.
För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per onsdagen den 18 september 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren i god tid. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 20 september 2024 beaktas vid framställning av aktieboken.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Dagordningens godkännande.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
10. Stämmans avslutande.
BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, som ordförande vid stämman.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan varvid gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier justeras samt att möjligheten att emittera stamaktier av serie B och serie B2 utgår.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 000 kronor och till högst 2 000 000 000 kronor. | § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 500 000 kronor och till högst 2 000 000 kronor. |
| § 5 Aktier 5.1 Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 80 000 000 och till högst 320 000 000. Bolagets aktier ska kunna ges ut i fem serier, stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och preferensaktier av serie B. Varje stamaktie ska medföra en (1) röst, varje stamaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst, varje stamaktie av serie B2 ska medföra en tiondels (1/10) röst, varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst och varje preferensaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. 5.2 Vid nyemission av stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och preferensaktier av serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och preferensaktier av serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier eller preferensaktier av serie B, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 5.3 Vid nyemission av endast stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier eller preferensaktier av serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier eller preferensaktier av serie B, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 5.4 Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och preferensaktier av serie B ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. 5.5 Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 5.6 Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier får endast ske genom utgivande av nya stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B. Därvid gäller att endast stamaktieägarna, ägare av stamaktier av serie B och ägare av stamaktier av serie B2 har företrädesrätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. | § 5 Aktier 5.1 Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 140 000 000 och till högst 560 000 000. Bolagets aktier ska kunna ges ut i tre serier, stamaktier, preferensaktier och preferensaktier av serie B. Varje stamaktie ska medföra en (1) röst, varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst och varje preferensaktie av serie B ska medföra en tiondels (1/10) röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. 5.2 Vid nyemission av stamaktier, preferensaktier och preferensaktier av serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier, preferensaktier och preferensaktier av serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, preferensaktier eller preferensaktier av serie B, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.5.3 Vid nyemission av endast stamaktier, preferensaktier eller preferensaktier av serie B som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av subsidiär företrädesrätt kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier, preferensaktier eller preferensaktier av serie B, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.5.4 Vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom, ska ägare av stamaktier, preferensaktier och preferensaktier av serie B ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.5.5 Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 5.6 Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier får endast ske genom utgivande av nya stamaktier, preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. |
| § 6 Vinstutdelning 6.1 Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna jämsides med preferensaktierna av serie B medföra företrädesrätt framför stamaktierna, stamaktierna av serie B och stamaktierna av serie B2 till årlig utdelning enligt nedan. Preferensaktierna och preferensaktierna av serie B ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. | § 6 Vinstutdelning 6.1 Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna jämsides med preferensaktierna av serie B medföra företrädesrätt framför stamaktierna, till årlig utdelning enligt nedan. Preferensaktierna och preferensaktierna av serie B ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. |
| § 8 Bolagets upplösning 8.1 Vid bolagets upplösning har stamaktier, stamaktier av serie B, stamaktier av serie B2, preferensaktier och preferensaktier av serie B rätt till bolagets behållna tillgångar enligt följande: (1) I första hand ska preferensaktier jämsides med preferensaktier av serie B, i enlighet med principerna i punkten 6.6 ovan, erhålla ett belopp (i) per preferensaktie uppgående till 15 000 kronor, plus eventuell upplupen del av Preferensutdelningen samt därtill eventuellt Innestående Belopp och (ii) per preferensaktie av serie B uppgående till 25 000 kronor, plus eventuell upplupen del av Preferensutdelning B samt därtill eventuellt Innestående Belopp. Preferensaktierna och preferensaktierna av serie B ska i övrigt inte medföra rätt till någon skiftesandel. (2) I andra hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkt (1) ovan återstår medel att skifta ut, ska stamaktier av serie B2 erhålla ett belopp per stamaktie av serie B2 uppgående till teckningskursen i den först registrerade nyemissionen av stamaktier av serie B2 som riktats till innehavare av preferensaktier eller preferensaktier av serie B, innan utskiftning sker till övriga stamaktieägare. (3) I tredje hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkt (2) ovan återstår medel att skifta ut, ska dessa fördelas lika mellan stamaktier, stamaktier av serie B och stamaktier av serie B2. 8.2 För det fall antalet stamaktier av serie B2 ändras genom sammanläggning, uppdelning eller liknande bolagshändelse ska det belopp som stamaktien av serie B2 berättigar till enligt punkt 8.1 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla förändringen. | § 8 Bolagets upplösning 8.1 Vid bolagets upplösning har stamaktier, preferensaktier och preferensaktier av serie B rätt till bolagets behållna tillgångar enligt följande: (1) I första hand ska preferensaktier jämsides med preferensaktier av serie B, i enlighet med principerna i punkten 6.6 ovan, erhålla ett belopp (i) per preferensaktie uppgående till 15 000 kronor, plus eventuell upplupen del av Preferensutdelningen samt därtill eventuellt Innestående Belopp och (ii) per preferensaktie av serie B uppgående till 25 000 kronor, plus eventuell upplupen del av Preferensutdelning B samt därtill eventuellt Innestående Belopp. Preferensaktierna och preferensaktierna av serie B ska i övrigt inte medföra rätt till någon skiftesandel. (2) I andra hand, i den mån det efter utskiftning enligt punkt (1) ovan återstår medel att skifta ut, ska dessa fördelas lika mellan stamaktierna. |
| § 9 Omvandling Stamaktie ska kunna omvandlas (konverteras) till stamaktie av serie B, förutsatt att stamaktier av serie B redan utgivits, på följande sätt. Aktieägare har rätt att hos styrelsen skriftligen begära att stamaktie omvandlas till stamaktie av serie B, varvid ska anges hur många stamaktier som önskas omvandlade. Styrelsen ska genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret. | § 9 om omvandling utgår varvid numreringen av nuvarande §§ 10 – 15 numreras om till §§ 9 -14. |
Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även fattar beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust enligt punkt 8 nedan.
Beslutet ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av bolagets aktiekapital
enligt följande:
- Minskning av aktiekapitalet ska ske för att täcka den ansamlade förlusten.
- Aktiekapitalet ska minskas med 1 051 533 612,010310 kronor varefter det uppgår till 500 000 kronor.
- Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust enligt denna punkt 8 är villkorat av att stämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkten 7 ovan.
Beslutet ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknadsplats eller, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett pris som motsvarar börskursen för preferensaktie i bolaget av det slag som överlåts eller annars är marknadsmässigt. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Syftet med bemyndigandet är att tillföra bolaget likviditet för att täcka bolagets löpande åtaganden och skulder.
Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelse av aktier enligt bemyndigandet. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om överlåtelse av egna aktier med stöd av bemyndigandena.
HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Nybrogatan 55 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.oscarproperties.com senast tre veckor före bolagsstämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 143 682 563 stycken, varav 143 635 183 stamaktier, 44 688 är preferensaktier och 2 692 är preferensaktier av serie B, vilket motsvarar totalt cirka 143 639 921 röster. Bolaget har inte gett ut några stamaktier av serie B eller serie B2. Bolaget innehar 27 378 egna preferensaktier och 1 676 egna preferensaktier av serie B.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
__________
Stockholm i augusti 2024
Oscar Properties Holding AB (publ)
Styrelsen