Kallelse till extra bolagsstämma i Ortoma AB (publ)

 

Aktieägarna i Ortoma AB (publ), org.nr 556611-7585, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 18 januari 2023 kl. 11:00 i Hotell Mektagonens konferenslokal ”Krokslätt” på Falkenbergsgatan 3 i Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 10:30.

 

Deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 10 januari 2023;
• dels anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast den 13 januari 2023.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

• per post till Ortoma AB (publ), Falkenbergsgatan 3, 412 85 Göteborg, eller
• per e‐post till [email protected]

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person‐ eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två (2) biträden vid bolagsstämman om ägaren anmäler det antal biträden denne har för avsikt att medföra i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till stämma.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregi­strera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara genomförd senast den 12 januari 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste under­rätta förvaltaren om detta i god tid före den 12 januari 2023.

 

Ombud m.m.

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande hand­ling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett (1) år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för full­makten, dock maximalt fem (5) år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.ortoma.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e‐postadress som angetts för anmälan till stämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 13 januari 2023.

Dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en (1) eller två (2) justerare att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units)
9. Beslut om bemyndigande avseende övertilldelningsoption
10. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Förslag till ordförande (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Gunnar Nemeth väljs till ordförande vid stämman.

Förslag till justerare (punkt 5)

Styrelsen föreslår att Matts Andersson och Roy Forslund utses att jämte ordförande justera protokollet.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Nuvarande lydelse - § 4: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 660 000 kronor och högst 2 640 000 kronor.

Nuvarande lydelse - § 5: Antalet aktier skall vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.

Föreslagen lydelse - § 4: Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 650 000 kronor och högst 6 600 000 kronor.

Föreslagen lydelse § 5: Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Vidare föreslås vissa redaktionella ändringar.

Förslag till beslut om företrädesemission av s.k. units, dvs. aktier och teckningsoptioner (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission bestående av (i) nyemission av högst 13 213 920 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 453 531,20 kronor och (ii) nyemission av högst 6 606 960 teckningsoptioner av serie TO 2 B berättigande till teckning av totalt 6 606 960 aktier i bolaget innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 726 765,60 kronor. Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Bolaget ska emittera högst 6 606 960 units. Varje unit består av två (2) aktier av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO 2 B. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie av serie B i bolaget.
2. Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 1 453 531,20 kronor genom emission av högst 13 213 920 aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 726 765,60 kronor och antalet aktier med ytterligare 6 606 960.
3. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt till teckning av units. En (1) befintlig aktie ger en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit.
4. Teckningskursen per unit uppgår till 11 kronor, motsvarande en teckningskurs om fem kr och 50 öre (5,50) per aktie, varav teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka befintliga aktieägare som har rätt att teckna units med företrädesrätt är den 25 januari 2023.
6. Om inte alla units tecknas med stöd av företrädes- och därmed uniträtt enligt ovan ska styrelsen besluta om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter enligt nedan.

1. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat units med stöd av uniträtt, oavsett om tecknaren var aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

7. Teckning kan endast ske i units och inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig, och på samma sätt sker tilldelning bara i units. Aktierna och teckningsoptionerna kommer att separeras efter genomförandet av emissionen.
8. Teckning av units med stöd av företrädesrätt och uniträtter ska ske genom betalning under perioden från och med den 27 januari 2023 till och med den 10 februari 2023.
9. Handel med uniträtter ska ske under perioden 27 januari 2023 till och med 7 februari 2023.
10. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period som anmälan om teckning av units med stöd av uniträtter, det vill säga under perioden från och med den 27 januari 2023 till och med den 10 februari 2023. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade units erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units.
11. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
12. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 B medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats hos Euroclear Sweden AB.
13. En (1) teckningsoption av serie TO 2 B ger rätt att, under perioden från och med den 15 november 2023 till och med den 28 november 2023, teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period av 10 handelsdagar som slutar den 14 november 2023 (inklusive den 14 november 2023), dock lägst fyra (4) kr och högst tio (10) kr per aktie.
14. För teckningsoptionerna gäller i övrigt också de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner i serie TO 2 B.
15. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden.
16. Förslagets genomförande förutsätter att bolagsordningen ändras såvitt avser aktiekapitalets och aktieantalets gränser. Styrelsen har föreslagit sådan ändring i separat förslag.
17. Bolagets vd bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig vara nödvändiga för registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB, eller på grund av andra, liknande formella krav.

 

Förslag till beslut rörande bemyndigande avseende övertilldelningsoption (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier. Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier och/eller teckningsoptioner kunna ges ut vid emission av aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till teckning av 2 727 272 aktier av serie B i bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning och betalning genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra att bolaget vid behov kan tillgodose en eventuell överteckning av units i den föreslagna företrädesemissionen och därigenom tillföra bolaget ytterligare kapital (en så kallad övertilldelningssoption).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB, eller på grund av andra, liknande formella krav.

Majoritetskrav

Beslutet enligt punkt 7 och punkt 9 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslut med tillhörande underlag avseende punkterna 7 och 8, dvs. föreslagen bolagsordning, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, och fullständiga villkor för teckningsoptionerna, kommer att finnas på www.ortoma.com och hos bolaget på ovan adress senast den 28 december 2022. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och då uppger sin post- eller e-postadress.

__________________________

Göteborg i december 2022

Ortoma AB (publ)

Styrelsen