Kallelse till extra bolagsstämma i OptiCept Technologies AB (publ)

Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 27 september 2023 och
2. anmäla sig till stämman senast den 29 september 2023. Anmälan kan ske skriftligen till OptiCept Technologies AB (publ), Skiffervägen 12, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 46-15 23 00 eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 27 september 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 27 september 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.opticept.se och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner
8. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 15 september 2023 om en riktad nyemission av högst 8 157 450 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 734 170,50 kronor, och om en riktad emission av högst 4 078 725 teckningsoptioner av serie 2023/2025 berättigande till teckning av totalt 4 078 725 aktier i Bolaget varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 367 085,25 kronor genom fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2023/2025. Högst kan aktiekapitalet öka med 1 101 255,75 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2023/2025.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units. En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption.

I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna units ska endast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal svenska investerare utsedda genom ett accelererat book building-förfarande som genomförts av Corpura Fondkomission AB. Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att Bolagets styrelse har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Bolagets styrelse anser bland annat att det skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad emission samt kunna leda till att Bolaget går miste om möjligheten att göra investeringar. Med tanke på den volatilitet som har kunnat observeras på marknaden under inledningen av 2023, och som fortsatt råder, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden, särskild med beaktande av den totala emissionslikviden i den riktade emissionen. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en lägre teckningskurs, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Styrelsen bedömer att det totala kapitalet som Bolaget tillförs genom den Riktade Emissionen är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Styrelsen har i valet av emissionstyp dessutom bedömt det som positivt att Bolagets ägarbas, genom den Riktade Emissionen, förstärks och diversifieras ytterligare bland svenska kvalificerade investerare. Bolagets styrelse har vidare omförhandlat det befintliga låneavtalet som ingicks den 18 juli 2022 och förlängt lånets löptid, vilket är villkorat av att den Riktade Emissionen genomförs. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2. Teckningskursen för varje unit är 6,40 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 3,20 kronor. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts genom ett book building-förfarande med svenska investerare, genomfört av Corpura Fondkommission AB. Mot bakgrund av detta är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig med beaktande av de ytterligare medel som bolaget kommer tillföras genom kapitaltillskott. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överskursfonden.
3. Teckning av units ska ske på särskild teckningslista senast den 15 september 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för tecknade units ska ske senast den 5 oktober 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
5. En (1) teckningsoption av serie 2023/2025 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2023/2025 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 11 mars 2025 till och med den 25 mars 2025. Teckningskursen är 7,00 kronor per aktie, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
7. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2023/2025 avseende nyteckning av aktier i OptiCept Technologies AB (publ)”.
8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
9. Styrelsen, VD, eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.opticept.se, åtminstone två veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till OptiCept Technologies AB (publ), Att: ”Extra bolagsstämma 2023”, Skiffervägen 12, 224 78 Lund eller via e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 30 843 265 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

__________________

Lund i september 2023
OptiCept Technologies AB (publ)
Styrelsen