Kallelse till extra bolagsstämma i OptiCept Technologies AB (publ)

Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:
(i)    vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 7 mars 2024 och
(ii)   anmäla sig till stämman senast den 11 mars 2024. Anmälan kan ske skriftligen till OptiCept Technologies AB (publ), Skiffervägen 12, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 46-15 23 00 eller per e-post till [email protected].
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 7 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 7 mars 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.opticept.se och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Förslag till dagordning
1.     Stämman öppnas
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordningen
5.     Val av en eller två justeringsmän
6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.      Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
8.     Stämman avslutas
Beslutsförslag
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Henric Stråth eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar ska väljas till ordförande vid stämman.
Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission  
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 27 februari 2024 om en riktad nyemission av högst  4 941 232 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 444 710,88 kronor. För beslutet ska i övrigt ska följande villkor gälla.
1.           Rätt att teckna aktier ska endast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma FPS Food Process Solutions Holding B.V. Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att Bolagets styrelse har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Bolagets styrelse anser bland annat att det skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad emission samt kunna leda till att Bolaget går miste om möjligheten att göra investeringar. Med tanke på den volatilitet som har kunnat observeras på marknaden under slutet av 2023 och inledningen av 2024, och som fortsatt råder, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden, särskild med beaktande av den totala emissionslikviden i den riktade emissionen. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en lägre teckningskurs, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Styrelsen bedömer att det totala kapitalet som Bolaget tillförs genom den riktade emissionen är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Till skillnad från en företrädesemission innebär den riktade emissionen att Bolaget breddar sin ägarkrets med en ny kapitalstark investerare av strategisk betydelse för Bolaget, med ett intresse av Bolaget och dess utveckling. Styrelsens bedömning är att detta stärker ägarbilden väsentligt. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den riktade emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
2.           För varje tecknad aktie ska erläggas 2,0845 kronor. Teckningskursen har genom förhandlingar med investeraren på armlängds avstånd fastställts till aktiens volymvägda genomsnittspris över 14 handelsdagar på Nasdaq First North Growth Market före beslutet om nyemissionen. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 13,86 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 26 februari 2024. Mot bakgrund av detta är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig med beaktande av de ytterligare medel som Bolaget kommer tillföras genom kapitaltillskott. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
3.           Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 27 februari 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4.           Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 18 mars 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
5.           De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6.           Styrelsen, VD, eller den styrelsen eller VD utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.opticept.se, åtminstone två veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till OptiCept Technologies AB (publ), Att: ”Extra bolagsstämma 2024”, Skiffervägen 12, 224 78 Lund eller via e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 42 205 176 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
__________________
 
Lund i februari 2024
OptiCept Technologies AB (publ)
Styrelsen