KALLELSE TILL Extra bolagsstämma I ONLINE BRANDS NORDIC ab (PUBL)

Med anledning av risken för fortsatt smittspridning av coronaviruset har styrelsen i enlighet med lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i förhand i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 13 april 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan
Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 5 april 2022,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, senast tisdagen den 12 april 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 5 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 7 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 12 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till Online Brands Nordic AB att. Magnus Skoglund, Flöjelbergsgatan 7A, 431 37 Mölndal. Aktieägare får inte poströsta med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Ombud
Om aktieägaren låter ett ombud poströsta för dess räkning ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller flera justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om a) godkännande av förvärvet av Nordic Kidswear AB och b) riktad nyemission av aktier
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Johan Hessius vid Cirio Advokatbyrå AB, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Val av en eller flera justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Klas Berggren, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, utses till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.
Punkt 6 – Beslut om a) godkännande av förvärvet av Nordic Kidswear AB och b) riktad nyemission av aktier
a) Godkännande av förvärvet av Nordic Kidswear AB
Det föreslås att bolagsstämman beslutar om att godkänna det villkorade avtalet om förvärv av samtliga aktier i Nordic Kidswear AB (”Nordic Kidswear”) som ingicks den 23 mars 2022.
Bolaget avser att förvärva samtliga aktier i Nordic Kidswear för en köpeskilling om totalt 38 181 796 kronor, varav 17 914 950 kronor avses erläggas kontant och resterande 20 266 846 kronor avses erläggas genom en revers som avses kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget (se punkt b) nedan). Utöver den initiala köpeskillingen kan säljarna även erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 35 miljoner kronor som är kopplad till Nordic Kidswears utveckling under åren 2022–2024.
Bolaget har ingått avtal om förvärv av samtliga A-aktier i Nordic Kidswear, motsvarande 83,7 % av samtliga utestående aktier och 98 % av utestående röster i Nordic Kidswear. Bolaget avser att även förvärva samtliga B-aktier i Nordic Kidswear, motsvarande resterande 16,3 % av aktierna och 2 % av rösterna, och kommer tillsammans med huvudaktieägarna i Nordic Kidswear arbeta för att kunna förvärva även dessa aktier med stöd av s.k. drag along-bestämmelser i befintligt aktieägaravtal. Vid tidpunkten för denna kallelse har den absoluta merparten av minoritetsaktieägarna i Nordic Kidswear lämnat fullmakt till huvudaktieägarna i Nordic Kidswear att verkställa sådan överlåtelse.
Förutsatt att bolagsstämman godkänner förvärvet samt att Bolaget kan förvärva minst 95 % av samtliga aktier i Nordic Kidswear beräknas transaktionen kunna slutföras omkring den 20 april 2022.
b) Riktad nyemission av aktier
För att möjliggöra att betala del av köpeskillingen till säljarna av Nordic Kidswear med egna aktier enligt punkt a) föreslås att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 995 957 kronor genom nyemission av högst 597 165 aktier enligt följande villkor.
Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma aktieägare i Nordic Kidswear.
Bakgrunden till emissionen är att Bolaget har för avsikt att förvärva Nordic Kidswear delvis genom betalning med nyemitterade aktier. Bolaget bedömer att den riktade emissionen av aktier till säljarna av Nordic Kidswear är fördelaktig för Bolaget och Bolagets aktieägare i förhållande till andra alternativ.
För varje tecknad aktie ska erläggas 33,9384 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens volymviktade genomsnittskurs över de tio senaste handelsdagarna före dagen för avtalets ingående enligt punkt a) ovan. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske i anslutning till att förvärvet fullföljs och inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det erinras även om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats av Bolagsverket.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket samt anmälan till Euroclear Sweden AB.
Beslut i enlighet med förslaget under punkt a) och b) ska tas som ett beslut, varvid beslut enligt punkten b) är villkorat av att förvärvet av Nordic Kidswear fullföljs.
Mot bakgrund av att Bolagets styrelseledamöter Mathias Hedström, Klas Berggren samt Martin Larsson, tillsammans äger cirka 8,4 % av aktierna i Nordic Kidswear är den riktade emissionen att anse som en närståendeemission enligt 16 kap. aktiebolagslagen och kräver att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Online Brands Nordic AB att. Magnus Skoglund Flöjelbergsgatan 7A, 431 37 Mölndal eller via e-post till: [email protected] senast söndagen den 3 april 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.onlinebrands.se, senast fredagen den 8 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Tillhandahållande av handlingar
Kallelsen, poströstningsformulär samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Flöjelbergsgatan 7A, 431 37 Mölndal, och på Bolagets hemsida www.onlinebrands.se, senast två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Stockholm i mars 2022
Online Brands Nordic AB (publ)
Styrelsen