KALLELSE TILL Extra bolagsstämma I ONLINE BRANDS NORDIC ab (PUBL)

Med anledning av risken för fortsatt smittspridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i förhand i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 16 november 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan
Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 8 november 2021,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, senast måndagen den 15 november 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 8 november 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 10 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 15 november 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till Online Brands Nordic AB att. Magnus Skoglund, Flöjelbergsgatan 7A, 431 37 Mölndal. Aktieägare får inte poströsta med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Ombud
Om aktieägaren låter ett ombud poströsta för dess räkning ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller flera justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter
7. Fastställande av arvoden åt styrelse
8. Val av ny styrelseldamot
9. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier) och b) sammanläggning av aktier
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Johan Hessius, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Val av en eller flera justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Klas Berglund, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, utses till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.
Punkt 6 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Bolagets fyra största aktieägare, som representerar cirka 88 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 7 – Fastställande av arvoden åt styrelse
Bolagets fyra största aktieägare föreslår att inget arvode ska utgå till styrelsen för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma.
Punkt 8 – Val av ny styrelsedamot
Bolagets fyra största aktieägare föreslår att Henrik Bunge utses till ny styrelsedamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid sidan av de styrelseledamöter som valdes på den extra bolagsstämman den 19 juli 2021.
Henrik Bunge är född 1973 och har lång erfarenhet från ledande befattningar, där fokus har varit att utveckla starka varumärken med snabb och lönsam tillväxt. Henrik är sedan 2014 VD på Björn Borg AB och har dessförinnan varit VD på Peak Performance, Managing Director på Adidas group Area Nordic samt VP Sales and marketing på Hästens sängar. Henrik har vidare en juridisk kandidatexamen från Uppsala universitet samt har studerat sales management vid Harvard.
Punkt 9 – beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier) och b) sammanläggning av aktier
a) Ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier)
För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkt 9 b) nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antal aktier i punkt 5 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

b) Sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av Bolagets aktier genom att 100 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Borgata Invest AB, MS HoldCo AB, DR HoldCo AB och KOEHLER Capital Partners GmbH (”Garanterna”), på Bolagets uppdrag, vederlagsfritt erhålla så många aktier (1–99 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanterna tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanterna inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 100. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Garanterna. Antalet aktier i Bolaget kommer efter sammanläggningen att uppgå till 16 762 738 stycken, vilket innebär ett kvotvärde om cirka 5,02 kronor per aktie.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) och b) ovan ska fattas som ett beslut.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Online Brands Nordic AB att. Magnus Skoglund Flöjelbergsgatan 7A, 431 37 Mölndal eller via e-post till: [email protected] senast lördagen den 6 november 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.onlinebrands.se, senast torsdagen den 11 november 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Tillhandahållande av handlingar
Kallelsen, poströstningsformulär samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Flöjelbergsgatan 7A, 431 37 Mölndal, och på Bolagets hemsida www.onlinebrands.se, senast två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Stockholm i oktober 2021
Online Brands Nordic AB (publ)
Styrelsen