KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ONLINE BRANDS NORDIC AB (PUBL)

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i förhand i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 juli 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan
Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 juli 2021,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, senast fredagen den 16 juli 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 9 juli 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 13 juli 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 16 juli 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till Cirio Advokatbyrå AB, att: Fredrik Eliasson, Box 3294, 103 65 Stockholm. Aktieägare får inte poströsta med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Ombud
Om aktieägaren låter ett ombud poströsta för dess räkning ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.onlinebrands.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller flera justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändringar i bolagsordningen
7. Beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Val av styrelse
10. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
11. Stämmans avslutande

Bolagets förvärv av CaMa Gruppen AB
OBAB offentliggjorde den 7 juni 2021 att Bolaget ingått avtal med samtliga aktieägare i CaMa Gruppen AB, org. nr 556768-1035, (”CaMa Gruppen”) om att förvärva samtliga aktier i CaMa Gruppen genom en apportemission (”Transaktionen”). Avtalet är villkorat av bland annat bolagsstämmas godkännande.
Som tidigare kommunicerats har OBAB beslutat att avveckla dotterbolagen (i) Hedbergs Guld & Silver AB, org.nr 556258-5397, (ii) Juvelerare Eric G Anderssons AB, org.nr 556739-2880, (iii) Idéguld AB, org.nr 556886-1339, och (iv) Watchonwatch AB, org.nr 556723-1708 varvid dessa dotterbolag har försatts i konkurs per den 26 maj 2021.
Resultatet av Transaktionen och utdelningen är således att OBAB kommer att driva CaMa Gruppens verksamhet vidare med CaMa Gruppen och Juvelerare John Victorin i Varberg Aktiebolag, org.nr 556198-2447, (”JVAB”) som dotterbolag samtidigt som övrig befintlig verksamhet i OBAB avvecklas. CaMa Gruppen har beslutat att göra en strategisk översyn av JVABs verksamhet.
OBAB förvärvar CaMa Gruppen med betalning i form av nyemitterade aktier och kommer således genomföra en apportemission. För varje aktie i CaMa Gruppen erhålls 146 002,756508274 nyemitterade aktier i OBAB. OBAB kommer genom Transaktionen förvärva samtliga 10 333 utestående aktier i CaMa Gruppen mot betalning i form av högst 1 508 646 481 nyemitterade aktier i OBAB.
Före förvärvet av CaMa Gruppen finns, med beaktande av de teckningsoptioner som utnyttjats för teckning av nya aktier, 167 627 387 utestående aktier i OBAB. Transaktionen ger följande ägarstruktur i OBAB, förutsatt att OBAB förvärvar samtliga aktier i CaMa Gruppen.

Transaktionen föranleder flera olika beslutsförslag som presenteras under punkterna 6-7 på dagordningen. För att Transaktionen ska kunna genomföras erfordras att stämman beslutar i enlighet med samtliga förslag under punkterna 6-7 och eftersom dessa punkter är villkorade av varandra är besluten endast giltiga om stämman beslutar i enlighet med samtliga av dessa förslag.
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att adovokaten Johan Hessius, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Val av en eller flera justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Tor Wikman, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, utses till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.
Punkt 6 – Beslut om ändringar i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bl.a. följande ändringar i bolagsordningen:

Därutöver föreslås vissa redaktionella och språkliga ändringar i bolagsordningens bestämmelser.
Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 7 – Beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom
Mot bakgrund av vad som beskrivs ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om en nyemission av aktier mot betalning i apportegendom på följande villkor.
Bolaget aktiekapital ska kunna ökas med högst 75 688 285,22 kronor genom nyemission av högst 1 508 646 481 aktier.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ägarna till aktierna i CaMa Gruppen.
För varje en (1) aktie i CaMa Gruppen erbjuds 146 002,756508274 nyemitterade aktier i Bolaget. För det fall aktieägare i CaMa Gruppen är berättigade till fraktioner av aktier i Bolaget, dvs del av aktie, kommer antalet aktier som aktieägaren erbjuds i Bolaget att avrundas nedåt.
Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av aktier i CaMa Gruppen. Baserat på ett beräknat vederlag för apportegendomen om cirka 350 miljoner kronor uppgår teckningskursen till cirka 0,225368 kronor. Det slutliga värde till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer – i enlighet med gällande redovisningsregler – att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet. Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista den 19 juli 2021. Betalning genom tillskjutande av apportegendom för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckning av aktierna. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 6 på dagordningen.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Handlingar enligt 13 kap. 7-8 §§ aktiebolagslagen har upprättats och finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets hemsida.
Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 9 – Val av styrelse
Styrelsen föreslår att David Rönnberg, Klas Berggren, Mathias Hedström och Martin Larsson väljs som nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås David Rönnberg. Nuvarande styrelseledamöter Tor Wikman, Jens Åman och Nina Holgersson har ställt sina platser till förfogande.
David Rönnberg
David Rönnberg, född 1977, är sedan 2017 styrelseordförande i CaMa Gruppen. David har en magisterexamen i finansiering från Stockholms universitet och styrelseutbildning från Michaël Berglund Board Value. David är VD för Musti Group och har tidigare varit VD för Indiska Magasinet Aktiebolag, Internetstores Nordic och Bringwell.
Klas Berggren
Klas Berggren, född 1971, är sedan 2017 styrelseledamot i CaMa Gruppen. Klas har en civilingenjörsexamen i maskinteknik från KTH. Klas har tidigare erfarenhet som styrelseledamot genom sina nuvarande uppdrag som ledamot i styrelsen ibland annat Nordic Netstores Aktiebolag, CaMa Intressenter AB och Norhult Sweden AB. Utöver sina nuvarande och tidigare uppdrag som ledamot har Klas varit styrelseledamot ibland annat Addnature AB i 13 år mellan år 2000 till 2013.
Mathias Hedström
Mathias Hedström, född 1969, är sedan 2017 styrelseledamot i CaMa Gruppen. Mathias har en civilingenjörsexamen från Lunds tekniska högskola. Mathias har tidigare erfarenhet som styrelseordförande genom sina nuvarande uppdrag som ordförande i styrelsen ibland annat Norhult Sweden AB och Nordic Kidswear Aktiebolag. Mathias är styrelseledamot ibland annat Houdini AB, Houdini Sportswear AB, Nordic Netstores Aktiebolag och Leanca AB. Utöver sina nuvarande och tidigare uppdrag som ledamot har Mathias varit verkställande direktör och styrelseledamot i Addnature AB i 13 år mellan år 2000 till 2013.
Martin Larsson
Martin Larsson, född 1969, är sedan 2017 styrelseledamot i CaMa Gruppen. Martin har en Master of Science in Computer Science från Uppsala universitet. Martin har tidigare erfarenhet som styrelseledamot genom sina nuvarande uppdrag som ledamot i styrelsen ibland annat CaMa Intressenter AB och Nordic Netstores Aktiebolag samt styrelseledamot och verkställande direktör i Potlock Data AB och tidigare även i Kristola Wiklund AB. Utöver sina nuvarande och tidigare uppdrag som ledamot har Martin varit styrelseledamot i Addnature AB under 4 år mellan 2009 och 2013.
Punkt 10 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av antalet aktier vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom mot kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller med andra villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas, finansiera förvärv eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Cirio Advokatbyrå AB, att: Fredrik Eliasson, Box 3294, 103 65 Stockholm eller via e-post till: [email protected] senast fredagen den 9 juli 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.onlinebrands.se, senast onsdagen den 14 juli 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.
Tillhandahållande av handlingar
Kallelsen, poströstningsformulär samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Österlånggatan 44, 503 37 Borås, och på Bolagets hemsida www.onlinebrands.se, senast två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i juni 2021

Online Brands Nordic AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta
Jens Åman, VD, Online Brands Nordic AB (publ), +46 (0)73 426 61 26