Kallelse till extra bolagsstämma i OncoZenge AB (publ)
Aktieägarna i OncoZenge AB (publ), org.nr 559261-9968 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 1 november 2023 klockan 14.00 hos Advokatfirman Schjødt på Hamngatan 27 i Stockholm.
Deltagande på extra bolagsstämma
Aktieägare som vill delta på extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken den 24 oktober 2023,
- dels senast den 26 oktober 2023 anmäla sig till Bolaget under adress OncoZenge AB (publ), Gustavslundsvägen 34, 167 51 Bromma eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 24 oktober 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 26 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till OncoZenge AB (publ), Gustavslundsvägen 34, 167 51 Bromma. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.oncozenge.se/bolagsstamma/.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om incitamentsprogram 2023/2025:1
- Beslut om incitamentsprogram 2023/2025:2
- Beslut om fastställande av antalet revisorer, fastställande av arvode till revisorn och val av revisor
- Stämmans avslutande
Punkt 7 – Beslut om incitamentsprogram 2023/2025:1
Aktieägare representerande cirka 10 procent av aktierna och rösterna i Bolaget ("Aktieägaren") föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
Emission av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 050 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 116 666,739436 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma OncoZenge AB, org.nr 559261-9968 ("Bolaget"), med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 11 november 2025 till och med den 11 december 2025. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före extra bolagsstämman den 1 november 2023. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Bolagets styrelseledamöter enligt följande.
| Person | Högsta antal optioner |
| Daniel Ehrenstråhle | 350 000 |
| Christoph Nowak | 350 000 |
| Niclas Holmgren | 350 000 |
Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i Bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.
En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är styrelseledamot i Bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens uppdrag som styrelseledamot upphör. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.
Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas av deltagarna under perioden från och med den 11 november 2025 till och med den 11 december 2025. Tiden från överlåtelsen av teckningsoptionerna till dess att en aktie får förvärvas kommer således att understiga tre år. Anledningen till detta är att Bolaget bedömer att utfallet av den reviderade strategin, som kommunicerades genom pressmeddelande den 9 september 2023, kommer att visa sig inom två år och att Aktieägaren vill erbjuda deltagarna en möjlighet att öka sitt aktieägande i Bolaget i anslutning till utfallet av den reviderade strategin. Aktieägaren har gjort bedömningen att en längre löptid än den föreslagna inte, i tillräckligt stor utsträckning, skulle bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för styrelseledamöterna.
Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 10 november 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.
Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv.
Närmare information om incitamentsprogrammet
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 050 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Incitamentsprogrammet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att teckningsoptionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av administration avseende incitamentsprogrammet.
Preliminär värdering
Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 13 oktober 2023 oförändrat aktiepris om 2,77 kronor ger ett optionsvärde om 0,30 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:
Teckningskurs: 5,53 kronor
Ränta: 3,473 procent
Volatilitet: 56,2 procent
Löptid: 2,1 år
Illikviditetsrabatt: 10,1 procent
Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga värderingen kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.
Beredning av ärendet
Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Aktieägaren. Aktieägaren har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Styrelseledamöterna som kan komma att omfattas av programmet har inte deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver detta förslag till incitamentsprogram och förslaget till incitamentsprogram 2023/2025:2 har bolagsstämman den 7 december 2021 tidigare beslutat om optionsprogram.
Instruktion till styrelsen
Aktieägaren föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt Aktieägarens förslag enligt denna punkt 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 8 – Beslut om incitamentsprogram 2023/2025:2
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 700 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 77 777,826290 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla engagerad personal.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 11 november 2025 till och med den 11 december 2025.
Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före extra bolagsstämman den 1 november 2023. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagaren, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma medarbetare enligt följande.
| Kategori | Högsta antal optioner per person | Högsta antal optioner per kategori |
| A. Verkställande direktören (en person) | 500 000 | 500 000 |
| B. Övriga nyckelpersoner (högst tre personer) | 170 000 | 200 000 |
Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagaren till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i Bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.
En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör.
Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas av deltagarna under perioden från och med den 11 november 2025 till och med den 11 december 2025. Tiden från överlåtelsen av teckningsoptionerna till dess att en aktie får förvärvas kommer således att understiga tre år. Anledningen till detta är att Bolaget bedömer att utfallet av den reviderade strategin, som kommunicerades genom pressmeddelande den 9 september 2023, kommer att visa sig inom två år och att styrelsen vill erbjuda deltagarna en möjlighet att öka sitt aktieägande i Bolaget i anslutning till utfallet av den reviderade strategin. Styrelsen har gjort bedömningen att en längre löptid än den föreslagna inte, i tillräckligt stor utsträckning, skulle bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för medarbetarna.
Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 10 november 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.
Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv.
Närmare information om incitamentsprogrammet
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 700 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Programmet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att teckningsoptionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av administration avseende incitamentsprogrammet.
Preliminär värdering
Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 13 oktober 2023 oförändrat aktiepris om 2,77 kronor ger ett optionsvärde om 0,30 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:
Teckningskurs: 5,53 kronor
Ränta: 3,473 procent
Volatilitet: 56,2 procent
Löptid: 2,1 år
Illikviditetsrabatt: 10,1 procent
Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga värderingen kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.
Beredning av ärendet
Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver detta förslag till incitamentsprogram och förslaget till incitamentsprogram 2023/2025:1 har bolagsstämman den 7 december 2021 tidigare beslutat om incitamentsprogram.
Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt denna punkt 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 9 – Beslut om fastställande av antalet revisorer, fastställande av arvode till revisorn och val av revisor
Bolaget och Ernst & Young AB har mot bakgrund av Bolagets storlek och som en anpassning till detta enats om att Ernst & Young AB:s uppdrag som revisor ska upphöra i förtid. Styrelsen har genomfört en upphandlingsprocess för att identifiera en ny revisor och funnit att Grant Thornton Sweden AB, med Ida Sparrfeldt som huvudansvarig revisor, är väl lämpat för uppdraget. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att:
- antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara en utan revisorssuppleanter;
- arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning; och
- det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB, varvid Bolaget informerats om att auktoriserade revisorn Ida Sparrfeldt ska vara huvudansvarig revisor, utses till ny revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar
Fullständiga beslutsförslag, inklusive teckningsoptionsvillkor, hålls tillgängliga hos Bolaget på Gustavslundsvägen 34, 5 tr, 167 51 Bromma, och på Bolagets webbplats, www.oncozenge.se (https://oncozenge.se/bolagsstamma/) senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________
Stockholm i oktober 2023
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stian Kildal, VD, e-mail: [email protected]
Daniel Ehrenstråhle, Styrelseordförande, e-mail: [email protected]
Certified Adviser
OncoZenges Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB,
Box 7405, 103 91 Stockholm, telefon: 08-463 80 00, e-mail: [email protected].
Om OncoZenge
OncoZenge är ett svenskt läkemedelsbolag som utvecklar en ny behandling för smärtlindring hos patienter som lider av oral smärta orsakad av oral mukosit. Bolagets produktkandidat BupiZenge® har i fas 2-patientstudier uppvisat signifikant bättre smärtlindring jämfört med dagens standardterapi. OncoZenge har huvudkontor i Stockholm och bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market (OMX: ONCOZ).