KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OMNICAR HOLDING AB
Aktieägarna i OmniCar Holding AB, ”Bolaget”, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 28 juni 2024 kl. 16.00, i Advokatfirman Lindahl KB:s lokaler på Smålandsgatan 16, 111 46 Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 juni 2024, och
- anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast måndagen den 24 juni 2024.
Anmälan om deltagande ska göras per e-post till [email protected] (skriv ”Bolagsstämma OmniCar” i ämnesraden) eller skriftligen till Bolaget på adress Advokatfirman Lindahl KB, Box 5898, 102 40 Stockholm (märk kuvertet med ”Bolagsstämma OmniCar”). Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 19 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 24 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD OCH FULLMAKTER
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.omnicarinvestor.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av närståendetransaktion
- Beslut om Bolaget ska likvideras
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Beslut om godkännande av närståendetransaktion
Styrelsen föreslår att stämman godkänner avtalet som Bolaget ingått med Omni ApS, cvr.nr 44856840, den 11 juni 2024. Avtalet anses vara en väsentlig transaktion med en närstående till Bolaget i den mening som avses i Aktiemarknadsnämndens avgörande AMN 2019:25. Styrelsen lämnar härmed följande redogörelse för avtalet.
Den 24 maj 2024 meddelade Bolaget via pressmeddelande att Bolaget var i behov av externt kapital för att kunna driva verksamheten vidare. Av denna anledning har styrelsen fört diskussioner om finansiering av Bolaget och strategiska alternativ med större aktieägare och externa investerare. Styrelsen har under dessa samtal erfarit att de större aktieägarnas intresse av att stödja Bolaget – som historiskt har varit mycket starkt – framöver är mycket begränsat. Diskussioner med externa investerare har inte lett till någon lösning för Bolaget som skulle kunna säkerställa att Bolaget kan fortsätta sin verksamhet och/eller skapa värde för Bolagets aktieägare.
Bolaget har härefter erhållit ett bud om 100 000 kronor från Omni ApS om att förvärva Bolagets helägda och danska dotterbolag, Omnicarservice ApS, cvr.nr 40569820 (”Dotterbolaget”), inklusive bl.a. mjukvara, program, system, licenser, kod, rättigheter och data som ägs av Bolaget (”Verksamhetsöverlåtelsen”). Verksamhetsöverlåtelsen omfattar i princip hela Bolagets verksamhet och styrelsen har den 11 juni 2024 ingått avtal beträffande Verksamhetsöverlåtelsen.
Verksamhetsöverlåtelsen är villkorad av (i) aktieägarnas godkännande på bolagsstämma med erforderlig majoritet, (ii) samt att ett antal administrativa åtgärder verkställs av parterna i syfte att möjliggöra en likvidation av Bolaget enligt punkt 8 på agendan.
Enligt AMN 2019:25 anses Bolaget och Omni ApS vara närstående eftersom Omni ApS ägs till 100 procent av Bolagets verkställande direktör, Mikkel Kofod Christensen.
Styrelsen har noga övervägt alternativ för Bolagets fortsatta verksamhet och har mot bakgrund av Bolagets skuldsättning, uppgående till totalt cirka 16 miljoner kronor, gjort bedömningen att det enda alternativet till Verksamhetsöverlåtelsen är att försätta Bolaget och Dotterbolaget i konkurs. Styrelsen föreslår därför att stämman godkänner Verksamhetsöverlåtelsen samt beslutar om likvidation i enlighet med punkt 8 på dagordningen.
Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 på dagordningen.
För beslut i enlighet med denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Mikkel Kofod Christensen inte ska beaktas.
Punkt 8 – Beslut om Bolaget ska likvideras
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolaget likvideras. Bolaget har mött ett utmanade marknadsläge samtidigt som Bolaget varit i behov av finansiering. Styrelsen har under en längre tid arbetat för att skapa förutsättningar för vidare finansiering eller andra strategiska lösningar. Efter samråd med större aktieägare i Bolaget har styrelsen erfarit att de större aktieägarnas intresse att finansiera verksamheten framöver är mycket begränsad. Verksamhetsöverlåtelsen, beskriven under punkt 7 på dagordningen, har visat sig vara det enda alternativet för Bolaget till konkurs och efter försäljningen kommer ingen verksamhet finnas kvar i Bolaget. Styrelsen föreslår därför att Bolaget likvideras. Styrelsen bedömer att det inte finns något alternativ till likvidation förutom konkurs.
Beslutet om likvidation föreslås gälla från och med tidpunkten då Bolagsverket har förordnat likvidator.
Styrelsens preliminära bedömning är, utifrån idag kända förhållanden, att någon skifteslikvid efter avvecklingskostnader inte kommer att kunna påräknas. Eventuellt skifte, i den mån det blir aktuellt, beräknas ske i anslutning till att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut eller senast i samband med framläggande av likvidatorns slutredovisning.
Till likvidator föreslås advokaten Peter Kullgren, Advokatfirman Lindahl KB, som förklarat sig villig att åta sig uppdraget.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsens ordförande och bolagets verkställande direktör att vidta de åtgärder som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 på dagordningen.
HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.omnicarinvestor.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________
Stockholm i juni 2024
OmniCar Holding AB (publ)
Styrelsen