KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OMNICAR HOLDING AB

Aktieägarna i OmniCar Holding AB, ”Bolaget”, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 28 mars 2024 kl. 10.00, i Advokatfirman Lindahl KB:s lokaler på Smålandsgatan 16, 111 46 Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 mars 2024, och
    
2. anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast fredagen den 22 mars 2024.

Anmälan om deltagande ska göras per e-post till [email protected] (skriv ”Extra bolagsstämma OmniCar” i ämnesraden) eller skriftligen till Bolaget på adress Advokatfirman Lindahl KB, Box 5898, 102 40 Stockholm (märk kuvertet med ”Extra bolagsstämma OmniCar”). Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per fredagen den 22 mars 2024 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTER

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.omnicarinvestor.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
   1. Beslut om ändring av bolagsordningen
   2. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
8. Framläggande av första kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen
9. Beslut om Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Val av styrelseledamot
12. Beslut om styrelsearvode
13. Stämmans avslutande
    
    
     

FÖRSLAG TILL BESLUT
 

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Ärendena under punkterna 7 a) – b) är ett förslag samt ska ses som en helhet och behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Punkt 7 a) – Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning huvudsakligen enligt följande.

Bolagsordningens § 4 föreslås ändras enligt följande:

Befintlig lydelse: "Aktiekapitalet utgör lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 stycken och högst 600 000 000 stycken."

Föreslagen ny lydelse: "Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 250 000 000 stycken och högst 1 000 000 000 stycken."

Punkt 7 b) – Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 24 946 691,35 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för förlusttäckning. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 509 116,15 kronor fördelat på sammanlagt 254 558 075 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,002 kronor.

Punkt 9 - Beslut om Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare

Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande därutöver kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.omnicarinvestor.com. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital uppgår till 4 194 303 kronor, vilket understiger hälften av det nuvarande registrerade aktiekapitalet om 25 455 807,50 kronor. Styrelsen överlämnar därför frågan om Bolaget ska gå i likvidation till bolagsstämman.

Styrelsen föreslår i första hand att driva verksamheten vidare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 24 946 691,35 kronor för förlusttäckning (punkt 7). Styrelsen bedömer att åtgärderna möjliggör att Bolagets egna kapital kan återställas och mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att Bolaget inte ska gå i likvidation, utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att det är för aktieägarnas och Bolagets bästa att bolagsstämman beslutar om att driva Bolagets verksamhet vidare.

Ett beslut om att driva verksamheten vidare innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av Bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är Bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till bolagsstämman att besluta om likvidation. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att bolagstämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens andra förslag är att Bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsen preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom sju till tolv månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Punkt 10 – Beslut om antal styrelseledamöter

Det föreslås att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslag om val av styrelseledamot (punkt 11 på dagordningen) och beslut om styrelsearvode (punkt 12 på dagordningen).

Punkt 11 – Val av styrelseledamot

Det föreslås att, för tiden intill nästa årsstämma avhållits, nyvälja Gunnar Rantzow.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslag om antal styrelseledamöter (punkt 10 på dagordningen) och beslut om styrelsearvode (punkt 12 på dagordningen).

Punkt 12 – Beslut om styrelsearvode

Det föreslås att, i enlighet med årsstämmans beslut den 16 juni 2023, inget arvode ska utgå till Gunnar Rantzow.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslag om antal styrelseledamöter (punkt 10 på dagordningen) och val av styrelseledamot (punkt 11 på dagordningen).

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För beslut i enlighet med punkt 7 på dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.omnicarinvestor.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i februari 2024

OmniCar Holding AB (publ)

Styrelsen