Kallelse till extra bolagsstämma i ODI Pharma AB (publ)

Aktieägarna i ODI Pharma AB (publ), 559223-1392, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 19 november 2024 kl. 14.30 i bolagets lokaler på Östermalmstorg 1, 114 42 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 november 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast den 13 november 2024 per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 11 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 13 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.odipharma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 15 220 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.
8. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande att beslut om emissioner.
9. Inval av ny styrelseledamot.
10. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier (punkt 7)

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 50 733,32 kronor genom nyemission av högst 1 268 333 aktier till en teckningskurs om 3,22 kronor per aktie.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt, tolv (12) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie.
    
2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen är 22 november 2024. Även annan kan teckna i emissionen. 
    
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 3,22 kronor kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 26 november 2024 till och med den 10 december 2024. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 
    
5. För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
   
   I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
 

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Beslutet förutsätter efterföljande godkännande av bolagsstämman.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande att beslut om emissioner (punkt 8)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämma beslutar att bemyndiga styrelsen, att fatta beslut om emission av högst ett antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid två tillfällen, som senast fram till årsstämman 2025, för att emittera aktier till de som inte erhöll full teckning i företrädesemissionen samt för eventuell garantiersättning till garanter i företrädesemissionen.  Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle.
 

För att bolagets nuvarande aktieägare inte ska missgynnas till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier, finner styrelsen det lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
 

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Inval av ny styrelseledamot (punkt 9)

Aktieägare i bolaget har föreslagit inval av Malcolm Allan som ny styrelseledamot.

Beskrivning av Malcolm Allan:
Malcolm har omfattande erfarenhet från ledande positioner inom globala företag och politiska kampanjer. Han är Vice President på Tilray Brands Inc sedan tre år tillbaka. Dessförinnan var han Global COO för Havas Media och Managing Director för Prudential i London, Storbritannien. Han har en kandidatexamen med hedersbetygelser i statsvetenskap och ekonomi från McGill University.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Östermalmstorg 1, 114 42 i Stockholm , och på bolagets hemsida www.odipharma.com senast två veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till ODI Pharma AB, Östermalmstorg 1, 114 42 i Stockholm eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos ODI Pharma AB, Östermalmstorg 1, 114 42 i Stockholm och på www.odipharma.com. Upplysningarna skickas också till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Stockholm i oktober 2024

ODI Pharma AB (publ)

STYRELSEN