Kallelse till extra bolagsstämma i NP3 Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ), org.nr 556749-1963 (”NP3”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 oktober 2024 kl. 13:00 på NP3s huvudkontor, Gärdevägen 5A i Sundsvall. Inregistrering börjar kl. 12:30.

Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 oktober 2024,
– dels under uppgivande av aktieägarens namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden anmäla sig hos bolaget per post till NP3 Fastigheter AB, Extra bolagsstämma, Box 12, 851 02 Sundsvall eller per e-post till [email protected], senast den 16 oktober 2024.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Den som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Den som företräder juridisk person ska visa kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Fullmakten i original samt, om fullmakten utfärdats av juridisk person, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 16 oktober 2024. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgänglig på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt bli inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 16 oktober 2024 kommer att beaktas. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering.

Poströstning
Styrelsen i NP3 har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på bolagsstämma genom poströstning före bolagsstämman, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och NP3s bolagsordning.

En aktieägare som vill poströsta ska använda ett särskilt formulär för poströstning. Formuläret finns tillgängligt på NP3s hemsida www.np3fastigheter.se. Det ifyllda formuläret för poströstning, med eventuella bilagda behörighetshandlingar, ska vara NP3 tillhanda senast den 16 oktober 2024 och ska skickas via post till: ”NP3 Fastigheter AB, Extra bolagsstämma, Box 12, 851 02 Sundsvall”, eller via e-post till: [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person måste registreringsbevis och/eller annan behörighetshandling biläggas formuläret för poströstning. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret för poströstning.

Observera att rösträttsregistrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) samt anmälan till den extra bolagsstämman måste ha skett senast den 16 oktober 2024 även om aktieägaren väljer att poströsta.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 61 562 403 stamaktier och 38 000 000 preferensaktier vilket innebär sammanlagt 99 562 403 aktier. Varje stamaktie berättigar till en röst och varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår därmed till 65 362 403 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § och 7 kap. 57 §§ aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till NP3 Fastigheter AB, Extra bolagsstämma, Box 12, 851 02 Sundsvall eller via e-post till [email protected], senast den 16 oktober 2024.

Styrelsens förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens förslag om riktad emission av preferensaktier till Poularde AB
8. Beslut om godkännande av styrelsens förslag om förvärv av samtliga aktier i Frösö Park Fastighets AB samt förvärv av 29,6 procent av aktierna i Cibola Holding AB
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut avseende punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Nils Styf väljs till ordförande vid bolagsstämman eller, vid hans förhinder, den styrelsen i stället anvisar.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkt 7, beslut om godkännande av styrelsens förslag om riktad emission av preferensaktier till Poularde AB
Styrelsen för NP3 föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av preferensaktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 14 000 000 kronor genom nyemission av högst 4 000 000 preferensaktier i bolaget.
2. Rätt att teckna nya aktier ska endast tillkomma Poularde AB, org. nr 556579-9789 (”Poularde”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är det avtal mellan NP3 och Poularde avseende NP3s förvärv av samtliga aktier i Frösö Park Fastighets AB enligt vilket Poularde ska äga rätt att teckna de nyemitterade preferensaktierna.
3. För varje tecknad preferensaktie ska erläggas 30,05 kronor, innebärande en total emissionslikvid uppgående till 120 200 000 kronor. Principen och grunden för fastställande av teckningskursen i emissionen har förhandlats mellan NP3 och Poularde, varvid teckningskursen har fastställts till 30,05 kronor per preferensaktie vilket motsvarar det högsta värdet av i) 10 dagars volymvägd genomsnittlig preferensaktiekurs på Nasdaq Stockholm under perioden 2 september - 13 september 2024 och ii) avslutskursen för preferensaktierna på Nasdaq Stockholm den 13 september 2024. Därigenom anser styrelsen att marknadsmässighet i emissionen har säkerställts.
4. Teckning av de nya preferensaktierna ska ske på separat teckningslista senast den 1 december 2024.
5. Betalning ska ske senast den 1 december 2024. Styrelsen ska äga rätt att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Det noteras att styrelsens avsikt är att medge sådan kvittning avseende fordringar på NP3 som uppkommer i samband med Poulardes försäljning av aktierna i Frösö Park Fastighets AB till NP3.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden respektive tiden för betalning.
7. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya preferensaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. Verkställande direktören eller den av verkställande direktören därtill förordnade ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga vid registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
10. Beslutet om nyemission av preferensaktier ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om godkännande av närståendetransaktioner enligt 16a kap. aktiebolagslagen, såsom föreslagna av styrelsen för behandling på samma bolagsstämma som behandlar nyemissionen av preferensaktier.

Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

De nya preferensaktierna är föremål för inlösenförbehåll i enlighet med bolagsordningen.

Det antecknas att handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkt 8, beslut om godkännande av styrelsens förslag om förvärv av samtliga aktier i Frösö Park Fastighets AB samt förvärv av 29,6 procent av aktierna i Cibola Holding AB
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen i NP3 föreslår att bolagsstämman i NP3 beslutar om att godkänna förvärv av samtliga aktier i Frösö Park Fastighets AB, organisationsnummer 556679-4177 (”Frösö Park”), från Poularde AB, organisationsnummer 556579-9789 (”Poularde”), samt 29,6 procent av aktierna i Cibola Holding AB, organisationsnummer 556998-1268 (”Cibola”), från Poularde.

Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Bakgrund
NP3 ingick den 16 september 2024 aktieöverlåtelseavtal med Poularde om förvärv av samtliga aktier i Frösö Park och aktieöverlåtelseavtal med Poularde om förvärv av 29,6 procent av aktierna i Cibola (”Förvärven”). Frösö Park och Cibola är båda fastighetsägande bolag.

Poularde äger 100 procent av aktierna i Frösö Park och 29,6 procent av aktierna i Cibola. Poularde ägs i sin tur till 50 procent indirekt av NP3s styrelseledamot Mia Bäckvall Juhlin, som via bolag även är en större aktieägare i NP3, samt till 50 procent indirekt av Åse Bäckvall, som via bolag också är en större aktieägare i NP3. Mia Bäckvall Juhlin och Åse Bäckvall är syskon. Mot bakgrund av Mia Bäckvall Juhlins indirekta ägande i och inflytande över Poularde och hennes befattning som styrelseledamot i NP3, är Poularde närstående till NP3 enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämman för godkännande. Beaktat Förvärvens storlek ska därmed beslut om Förvärven underställas bolagstämman i NP3 för godkännande och aktieöverlåtelseavtalen avseende Förvärven är följaktligen villkorade av bland annat bolagstämmans godkännande.

Mot bakgrund av Mia Bäckvall Juhlins indirekta ägande i och inflytande över Poularde samt hennes ställning som större aktieägare i NP3 via bolag och som styrelseledamot i NP3, har hon inte och kommer inte att vara delaktig i styrelsens beredning av och beslut om Förvärven.

Beskrivning av Förvärven
Frösö Park
Fastigheterna i Frösö Park är strategiskt belägna i området Frösö Park på Frösön i Östersund, vilket tidigare kallades F4-området, där Jämtlands flygflottilj verkade i olika former mellan åren 1926 och 2004. De tre fastigheterna, varav en är upplåten med tomträtt, är sammanhängande med en sammanlagd tomtareal om 700 000 kvm söder om och i direkt anslutning till Åre Östersund Airport. Den nuvarande bebyggelsen på fastigheterna är upplåten primärt för industriändamål och omfattar totalt 66 000 kvm uthyrbar yta. Hyresvärdet uppgår till 68,6 mkr och uthyrningsgraden uppgår till 89 procent exklusive hyresgarantier. Det överenskomna fastighetsvärdet uppgår till 755 mkr före marknadsmässigt avdrag för latent skatt om 30 mkr vilket motsvarar en initial direktavkastning om 7,2 procent. Preliminär köpeskilling för aktierna i Frösö Park beräknas uppgå till cirka 505 mkr. Genom förvärvet blir Fortifikationsverket NP3s största enskilda hyresgäst med motsvarande 1,8 procent och Polismyndigheten den fjärde största motsvarande 1,2 procent av NP3s årliga hyresvärde.

NP3s förvärv av aktierna i Frösö Park är villkorat av att Inspektionen för strategiska produkter (ISP) godkänner förvärvet.

Cibola
Cibola äger fem fastigheter för primärt hotellverksamhet och omfattar totalt 38 000 kvm uthyrbar yta och en tomtareal om 179 000 kvm. Hyresvärdet uppgår till 52,4 mkr och uthyrningsgraden uppgår till 99 procent. Fastigheterna är belägna i Östersund, Mora, Tällberg, Skellefteå och Berg. Den enskilt största fastigheten, utgörande 31 procent av hyresvärdet i Cibola, är belägen i Östersund och på Frösön direkt gränsande till fastigheterna i Frösö Park. Överenskommen köpeskilling för 29,6 procent av aktierna uppgår till 68 mkr vilket motsvarar cirka 230 mkr för 100 procent av aktierna och ett underliggande fastighetsvärde om 620 mkr före marknadsmässigt avdrag för latent skatt om 14 mkr vilket ger en initial direktavkastning om 7,2 procent. NP3 äger sedan tidigare 31,6 procent av aktierna i Cibola och Cibola utgör ett befintligt intresseföretag till NP3. Efter förvärvet kommer NP3 att äga 61,2 procent av aktierna och Cibola kommer utgöra ett dotterbolag till NP3 och härefter att konsolideras i NP3s koncernräkenskaper.

Köpeskilling
Köpeskillingen för aktierna i bolagen kommer att erläggas dels kontant, dels i form av fyra miljoner nyemitterade preferensaktier i NP3 (”Vederlagsemissionen”) till avräknings- och teckningskursen 30,05 kronor per preferensaktie. Principen och grunden för fastställande av teckningskursen i Vederlagsemissionen har förhandlats mellan NP3 och Poularde, varvid teckningskursen har fastställts till 30,05 kronor per preferensaktie vilket motsvarar det högsta värdet av i) 10 dagars volymvägd genomsnittlig preferensaktiekurs på Nasdaq Stockholm under perioden 2 september - 13 september 2024 och ii) stängningskursen för preferensaktierna på Nasdaq Stockholm den 13 september 2024. Därigenom anser styrelsen att marknadsmässighet i Vederlagsemissionen har säkerställts.

Emissionen av preferensaktier till Poularde är föremål för ett separat förslag från NP3s styrelse som kommer att behandlas på den extra bolagsstämman.

De kontanta delarna av köpeskillingarna för Förvärven kommer att finansieras dels genom den riktade nyemission av stamaktier till institutionella och professionella investerare som NP3 genomförde den 16 september 2024 och som inbringade 1 000 miljoner kronor före transaktionskostnader, dels genom befintliga kontanta medel och lån i bank.

Övrigt
NP3 har genomfört en sedvanlig due diligence avseende Frösö Park och Cibola. Styrelsen bedömer att villkoren för Förvärven är marknadsmässiga och skäliga vilket stöds av externa och oberoende värderingsutlåtanden avseende fastigheterna som ägs av Frösö Park respektive Cibola. Styrelsens bedömning är att Förvärven därför är skäliga från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i NP3. Värderingsutlåtandena finns tillgängliga på NP3s hemsida www.np3fastigheter.se och hålls tillgängliga på NP3s kontor i Sundsvall.

Förvärven är villkorade av bolagstämmans godkännande. Under förutsättning att bolagsstämman godkänner Förvärven förväntas tillträde till 100 procent av aktierna i Frösö Park och 29,6 procent av aktierna i Cibola kunna ske omkring den 1 november 2024.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner Förvärven.

Majoritetskrav mm
För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Med beaktande av 16a kap. aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden kommer Mia Bäckvall Juhlin och Åse Bäckvall inte att delta i stämmobeslutet med sina respektive direkta eller indirekta innehav av aktier i NP3.

Beslutet om godkännande av Förvärven ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om nyemission av preferensaktier, såsom föreslaget av styrelsen för behandling på samma bolagsstämma som behandlar godkännande av Förvärven.

Övrig information

Handlingar
Förslagen och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen avseende punkt 7 och 8 finns tillgängliga på NP3s kontor i Sundsvall samt på bolagets hemsida www.np3fastigheter.se. Kopior av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på bolagsstämman. Därutöver finns fullmaktsformulär och poströstningsformulär att tillgå på bolagets hemsida.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Sundsvall i september 2024
NP3 Fastigheter AB (publ)
Styrelsen