Kallelse till extra bolagsstämma i Novedo Holding AB (publ)

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:
• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 september 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd tisdagen den 12 september 2023, och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast tisdagen den 12 september 2023.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla sig för deltagande till Bolaget per e-post till [email protected] senast tisdagen den 12 september 2023.

Vid anmälan ska aktieägarens namn, person-/organisationsnummer samt telefonnummer uppges. Vid anmälan ska även antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman anges.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på följande adress: Novedo Holding AB (publ), Att: EGM, c/o Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB, Box 5747, 114 87 Stockholm. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år från utfärdandet.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.novedo.se.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om
    a) ändring av Bolagets bolagsordning, och
    b) uppdelning av aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

9. Beslut om riktad nyemission av aktier

10. Beslut om riktad nyemission av aktier

11. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Som ordförande vid bolagsstämman föreslås advokat Gabriel Zsiga, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 7: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning och uppdelning av aktier
För att möjliggöra en uppdelning av Bolagets aktier i syfte att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier i Bolaget, föreslår styrelsen att stämman beslutar om de åtgärder som framgår under denna punkt 7.

Ärendena i punkterna 7 a)–b) ska anses som ett förslag och ska antas som en helhet av stämman genom ett beslut.

7 a): Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i enlighet med ordalydelsen som framgår nedan.

Nuvarande lydelse av § 1
Ӥ 1 Firma
Bolagets firma är Novedo Holding AB (publ).”

Föreslagen lydelse av § 1
”§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Novedo Holding AB (publ).”

Nuvarande lydelse av § 5
Ӥ 5 Aktier
Antalet aktier ska vara lägst 25 000 och högst 100 000. Aktierna har ett röstvärde om en röst per aktie.”

Föreslagen lydelse av § 5
Ӥ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 15 450 000 och högst 61 800 000.”

Nuvarande lydelse av § 9 (flyttas till ny § 13)
”§ 9 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.”

Föreslagen lydelse av § 9 (ny)
”§ 9 Rätt att delta i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.”

Ny lydelse § 13 (flytt av tidigare lydelse § 9)
”§ 13 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.”

Utöver vad som framgår ovan föreslår styrelsen även vissa mindre redaktionella ändringar i bolagsordningen samt att VD bemyndigas att vidta smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen hos Bolagsverket.

Bolagsordningen i föreslagen ny lydelse och i ändringsmarkerad version finns tillgängliga i sin helhet på bolagets webbplats, www.novedo.se.

7 b): Beslut om uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier (s.k. aktiesplit) innebärandes att varje aktie delas upp i 500 aktier (500:1). Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier att ändras från 30 960 stycken till 15 480 000 stycken och varje akties kvotvärde ändras från cirka 17,83 kronor till cirka 0,035657 kronor.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdag för aktieuppdelningen. Avstämningsdagen får dock inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning har registrerats hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget i samband med notering av Bolagets aktier på en reglerad marknad eller multilateral handelsplats. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att bredda ägarkretsen i samband med notering av Bolagets aktier på en reglerad marknad eller multilateral handelsplats.

För giltigt beslut enligt punkten 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9: Beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den riktade nyemissionen genomförs i syfte att rulla upp ägandet för de entreprenörer som i samband med försäljning av sina bolag till Novedo har återinvesterat i preferensaktier i Bolagets dotterbolag, Novedo AB, 559264-9841. I samband med emissionen förvärvar Bolaget samtliga befintliga preferensaktier i Novedo AB genom utställande av reverser och genom den riktade nyemissionen möjliggörs för Bolaget att omstrukturera preferensaktieinnehavarnas nuvarande innehav av preferensaktier i Novedo AB till ett direkt ägande i Bolaget.

Styrelsens förslag
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor. Det fullständiga beslutsförslaget framgår nedan.

Beslutet om riktad nyemission enligt detta förslag ska vara villkorat av att Bolagets styrelse beslutar om och lämnar in slutlig och fullständig ansökan om notering av Bolagets aktier på en reglerad marknad eller multilateral handelsplats samt i anslutning därtill beslutar om slutligt erbjudandepris för Bolagets aktier (”Börsnoteringen”), dock senast den 31 december 2023.

Ökning av aktiekapitalet och antalet aktier som ska ges ut
Bolagets aktiekapital ökas med högst 59 581,07 kronor genom nyemission av högst 1 670 951 nya aktier (beräknat på ett kvotvärde om cirka 0,035657 kronor, vilket baseras på antal aktier och aktiekapital i Bolaget efter beslutad uppdelning av aktier enligt punkt 7.b, efter vilken aktieuppdelning antalet utestående aktier i Bolaget uppgår till 15 480 000).

Teckningskurs
De nya aktierna ska emitteras till en fastställd teckningskurs inom intervallet 10–1 000 kronor och ska motsvara det slutliga erbjudandepriset i Börsnoteringen (”Teckningskursen”). Teckningskursen kommer att fastställas av Bolaget i samråd med Bolagets huvudägare samt rådgivare ABG Sundal Collier AB och Carnegie Investment Bank AB (publ). Grunden för Teckningskursen är att den ska motsvara marknadsvärdet för aktierna vid teckningstillfället.

Mellanskillnaden mellan Teckningskursen och kvotvärdet om cirka 0,035657 kronor (vilket baseras på antal aktier och aktiekapital i Bolaget efter beslutad uppdelning av aktier enligt punkt 7.b) utgör överkurs. Beroende på Teckningskursen, som kommer att fastställas i enlighet med vad som anges ovan, kommer den totala emissionslikviden, förutsatt fullt utnyttjad emission, att uppgå till lägst 16 709 510 kronor och högst 1 670 951 000 kronor, varav lägst 16 649 928,93 kronor och högst 1 670 891 418,93 kronor utgör överkurs. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckningsrätt
Rätt att teckna de nya aktierna ska uteslutande tillkomma preferensaktieägare, eller till preferensaktieägare helägda bolag, i Bolagets dotterbolag, Novedo AB, 559264-9841. Preferensaktieägarna, eller dess ägare, i Novedo AB utgörs av entreprenörer som tidigare har avyttrat verksamhet till Novedo-koncernen och dessa entreprenörer är alltjämt verksamma i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade nyemissionen genomförs i syfte att rulla upp ägandet för de entreprenörer som i samband med försäljning av sina bolag till Novedo har återinvesterat i preferensaktier i Bolagets dotterbolag, Novedo AB. I samband med emissionen förvärvar Bolaget samtliga befintliga preferensaktier i Novedo AB genom utställande av reverser och genom den riktade nyemissionen möjliggörs för Bolaget att omstrukturera preferensaktieinnehavarnas nuvarande innehav av preferensaktier i Novedo AB till ett direkt ägande i Bolaget.

Teckningstid
Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista senast samma dag som Teckningskursen fastställts i enlighet med rubriken ”Teckningskurs” ovan, dock senast den 31 december 2023.

Överteckning
Överteckning kan inte ske.

Betalning
Betalning för tecknade aktier ska ske samma dag som Teckningskursen fastställts i enlighet med rubriken ”Teckningskurs” ovan, dock senast den 31 december 2023.

Rätt till utdelning
De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

Ändring av bolagsordning
Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Bemyndiganden
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsens redogörelse med mera
Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har avgivits. Avskrift av Bolagets bolagsordning samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande tillsammans med övriga handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.novedo.se.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 9 ska vara villkorat av att Bolagets styrelse beslutar om Börsnoteringen.

För giltigt beslut enligt punkten 9 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 10: Beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den riktade nyemissionen genomförs i syfte att optimera bolagets skuldstruktur genom att eliminera bolagets utestående aktieägarlån om 104 166 667 kronor och därmed förbättra bolagets nyckeltal och förbättra möjligheterna till attraktiva lånevillkor.

Styrelsens förslag
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor. Det fullständiga beslutsförslaget framgår nedan.

Beslutet om riktad nyemission enligt detta förslag ska vara villkorat av att Bolagets styrelse beslutar om Börsnoteringen.

Ökning av aktiekapitalet och antalet aktier som ska ges ut
Bolagets aktiekapital ökas med lägst 3 714,28 och högst 371 426,89 kronor genom nyemission av lägst 104 167 och högst 10 416 667 nya aktier (beräknat på ett kvotvärde om cirka 0,035657 kronor, vilket baseras på antal aktier och aktiekapital i Bolaget efter beslutad uppdelning av aktier, enligt punkt 7.b, efter vilken aktieuppdelning antalet utestående aktier i Bolaget uppgår till 15 480 000). Beroende på Teckningskursen, som kommer att fastställas i enlighet med vad som anges nedan, kommer det totala antalet aktier som emitteras att uppgå till lägst 104 167 aktier (vid en Teckningskurs om 1 000 kronor per aktie) och högst 10 416 667 aktier (vid en Teckningskurs om 10 kronor per aktie).

Teckningskurs
De nya aktierna ska emitteras till en fastställd teckningskurs inom intervallet 10–1 000 kronor och ska motsvara Teckningskursen i Börsnoteringen. Teckningskursen kommer att fastställas av Bolaget i samråd med Bolagets huvudägare samt rådgivare ABG Sundal Collier AB och Carnegie Investment Bank AB (publ). Grunden för Teckningskursen är att den ska motsvara marknadsvärdet för aktierna vid teckningstillfället.

Mellanskillnaden mellan Teckningskursen och kvotvärdet om cirka 0,035657 kronor (vilket baseras på antal aktier och aktiekapital i Bolaget efter beslutad uppdelning av aktier enligt punkt 7.b) utgör överkurs. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckningsrätt
Rätt att teckna de nya aktierna ska uteslutande tillkomma bolagets aktieägare Esmaeilzadeh Holding AB, 559242-7388. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade nyemissionen genomförs i syfte att optimera bolagets skuldstruktur genom att eliminera bolagets utestående aktieägarlån om 104 166 667 kronor och därmed förbättra bolagets nyckeltal och förbättra möjligheterna till attraktiva lånevillkor.

Teckningstid
Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista samma dag som Teckningskursen fastställts i enlighet med rubriken ”Teckningskurs” ovan, dock senast den 31 december 2023.

Överteckning
Överteckning kan inte ske.

Betalning
Betalning för tecknade aktier ska ske samma dag som Teckningskursen fastställts i enlighet med rubriken ”Teckningskurs” ovan, dock senast den 31 december 2023.

Rätt till utdelning
De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

Ändring av bolagsordning
Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Bemyndiganden
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsens redogörelse med mera
Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har avgivits. Avskrift av Bolagets bolagsordning samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande tillsammans med övriga handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.novedo.se.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 10 ska vara villkorat av att Bolagets styrelse beslutar om Börsnoteringen.

För giltigt beslut enligt punkten 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt punkterna 7 och 8 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkterna 9 och 10 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 30 960. Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse innehar Bolaget inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Linnégatan 18, 114 47 Stockholm, Sverige och på Bolagets webbplats, www.novedo.se, senast från och med måndagen den 4 september 2023. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För mer information om hantering av personuppgifter, se Bolagets integritetspolicy: www.novedo.se/integritetspolicy/.

_____________
Stockholm i augusti 2023
Novedo Holding AB (publ)
Styrelsen