KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NOSIUM AB (PUBL)

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på extrastämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 22 februari 2024, samt bör anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 22 februari 2024.

Anmälan om deltagande kan skickas till NOSIUM AB (publ), C/O AGV, Storgatan 23 C, 114 55 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan bör anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och som vill delta i extrastämman, påminns om att i god tid före den 22 februari 2024 hos sin förvaltare begära att aktierna tillfälligt inregistreras i aktieboken i ägarens namn. Förvaltaren bör informeras om att sådan registrering måste vara verkställd den 22 februari 2024.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om företrädesemission samt ändring av bolagsordningen
9. Stämmans avslutande

BAKGRUND

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en företrädesemission av högst 623 285 991 aktier till en teckningskurs om 0,010 SEK per aktie. Detta förutsätter dels att stämman fattar beslut om temporär sänkning av aktiekapitalet, dels att stämman fattar beslut om ändring bolagsordningen. Styrelsens förslag presenteras nedan.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om minskning av aktiekapital (punkt 7)

En förutsättning för att genomföra en företrädesemission av aktier enligt styrelsens förslag är att stämman först fattar beslut om minskning av aktiekapitalet. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är möjliggöra den företrädesemission som beskrivs i punkt 8. Minskningen sker för avsättning till fritt eget kapital.

En minskning av aktiekapitalet till teckningskursen 0,01 SEK, dvs. motsvarande aktiens föreslagna kvotvärde, medför att aktiekapitalet minskas till 692 539,99 SEK, dvs. en minskning av aktiekapitalet med 2 008 365,4351284 SEK.

Minskningen ska ske utan indragning av aktier.

Minskning av aktiekapitalet kan under vissa förutsättningar kräva tillstånd från Bolagsverket. Det är styrelsens bedömning att tillstånd inte kommer att behövas med anledning av styrelsens förslag till företrädesemission.

Beslutet är villkorat av och förutsätter att stämman även röstar för styrelsens förslag till beslut om företrädesemission samt ändring av bolagsordningen (punkt 8).

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclar.

Beslut om företrädesemission samt ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en företrädesemission av högst 623 285 991 aktier till en teckningskurs om 0,01 SEK per aktie.

Innehav av en aktie, oavsett aktieslag, ger rätt att teckna en unit, där varje unit innehåller 9 nya aktier av samma aktieslag. Priset per unit är 0,09 SEK.

För möjliggörande av emissionen krävs en ändring av gränserna för antalet aktier, liksom gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen. Styrelsen föreslår därför att gränserna för antalet aktier förändras till att vara lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000, och att gränserna för aktiekapitalet förändras till att vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 SEK.

Det föreslås vidare en förändring av bolagsordningen på så sätt att antalet A-aktier ska kunna utges till högst 1 000 000 000 stycken, och att antalet B-aktier ska kunna utges till högst 1 000 000 000 stycken.

Beslutet är villkorat av och förutsätter att stämman även röstar för styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 7).

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkt 7 och 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Detta gäller för varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Fullständiga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor innan extrastämman. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

ÖVRIG INFORMATION

Dagen för kallelsen har den riktade emission som styrelsen fattade beslut om i december 2023 ännu inte registrerats hos Bolagsverket. Vid beräkningen av aktiekapitalet och antalet aktier ovan har styrelsen dock utgått från att emissionen kommer att vara registrerad senast dagen för stämman.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

______________________

Stockholm i februari 2024
NOSIUM AB (publ)
Styrelsen