KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NOSA PLUGS AB (PUBL)

Bolagsstämman äger rum i Advokatfirman Rasmusson & Partners Advokat AB:s lokaler med adress Engelbrektsgatan 7, 1 tr, i Stockholm. Inregistrering kommer att ske med början kl. 09:30.
 
 
Rätt att delta på stämman
 Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman skall:
 
-         dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per den 15 december 2023, och


-         dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via e-mail till [email protected] alternativt per brev till Nosa Plugs AB, att. Bolagsstämma, Surbrunnsgatan 42, 113 48 Stockholm senast den 21 december 2023. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.

För information om behandling av personuppgifter vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  
 
Förvaltarregistrerade aktier
 Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på bolagsstämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 15 december 2023, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 19 december 2023 beaktas vid den framställning av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör.


Ombud, fullmakt m.m.
 Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till stämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.
 
 
Förslag till dagordning
 
1.           Stämmans öppnande


2.           Val av ordförande på stämman


3.           Upprättande och godkännande av röstlängd


4.           Godkännande av styrelsens förslag till dagordning


5.           Val av justerare


6.           Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad


7.           Beslut om godkännande av styrelsens beslut om genomförande av en riktad emission av aktier och teckningsoptioner (sk units) (Riktad Emission I)


8.           Beslut i enlighet med förslag från aktieägare om genomförande av en nyemission av aktier riktad till styrelseledamöter (Riktad Emission II)


9.           Övriga ärenden


10.        Stämmans avslutande
 
 
Styrelsens förslag
 Punkt 7); Beslut om godkännande av styrelsens beslut om genomförande av en riktad emission av aktier och teckningsoptioner (sk units) (Riktad Emission I)
 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman i Nosa Plugs AB (Bolaget) godkänner styrelsens beslut från den 8 december 2023 om att genomföra en riktad emission av aktier och teckningsoptioner (sk units) enligt nedanstående villkor.
 
Styrelsen beslutade under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande om en riktad nyemission av högst 23 932 432 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 196 621,60 kronor, och om en riktad emission av högst 11 966 216 teckningsoptioner av serie 2023/2024 som berättigar till teckning av totalt 11 966 216 aktier i Bolaget varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 598 310,80 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. Högst kan aktiekapitalet öka med 1 794 932,40 kronor vid full teckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2023/2024 vilket innefattar en utspädning om 16,3%.

Genom den riktade emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 18,4 MSEK, före avdrag för emissionskostnader, och Bolaget kan tillföras ytterligare högst cirka 13 MSEK vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. Genom den riktade nyemissionen som föreslås av aktieägare enligt punkt 8, tillförs Bolaget ytterligare 1,6 MSEK.


Emissionerna av aktier och teckningsoptioner ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units. En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption och sammanlagt utges högst 11 966 216 units. För beslutet ska följande villkor i övrigt gälla:
 
1. Rätten att teckna units ska endast, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Nordic Issuing AB för vidareöverlåtelse till ett begränsat antal svenska investerare i enlighet med ingångna avtal såsom ett led i ett accelererat bookbuildingförfarande som genomförts av Corpura Fondkommission AB.
 
2 Skälen till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att Bolagets styrelse har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Bolaget har identifierat ett behov av ett kapital som uppgår till ca 15-20 MSEK för att tillföra erforderligt rörelsekapital som främst ska möjliggöra för Bolaget att investera i fortsatta tester, kliniska studier och investeringar i utökade produktionskapabiliteter som krävs för att kunna utöka Bolagets verksamhet med ytterligare ett verksamhetsben betecknat Nosa Drug Delivery. Detta i linje med vad Bolaget tidigare kommunicerat till marknaden. Bolagets styrelse anser bland annat att det skulle vara till nackdel för Bolaget och därmed aktieägarna om man inte kan tillgodose detta kapitalbehov på ett för Bolaget optimalt sätt utifrån rådande kapitalstruktur och marknadsförutsättningar. Styrelsen är av uppfattningen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid med därtill hörande högre kostnader och därmed ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad emission. En sådan tidsutdräkt skulle kunna leda till att Bolagets möjligheter att göra den aktuella investeringen i ytterligare produktområde begränsas. 
 
Med tanke på den volatilitet som generellt råder på aktiemarknaden sedan en ganska lång tid tillbaka, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt behöva göras till en väsentligt lägre teckningskurs än i en riktad emission utifrån de rabattnivåer som gällt för de flesta under senare tid genomförda företrädesemissionerna och med risk för en begränsad handel i de teckningsrätter som i så fall skulle ges ut.
 
Styrelsen bedömer att det totala kapitalet som Bolaget tillförs genom den riktade emissionen är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Styrelsen har i valet av emissionstyp dessutom bedömt det som positivt att Bolagets ägarbas, genom den riktade emissionen, förstärks och diversifieras ytterligare bland svenska kvalificerade investerare.

Det pris som ska tillämpas i samband med överlåtelsen av units till investerarna ska motsvara 1,544 kronor per unit, vilket motsvarar ett pris per aktie om 0,772 kronor. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Det pris som investerarna ska betala för varje units har fastställts genom ett sk bookbuildingförfarande med svenska investerare som genomförts av Corpura Fondkommission AB och har baserats på rådande marknadskurs. Priset per aktie motsvarar en rabatt om ca 15 procent i förhållande till den sista betalkursen som noterats för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 7 december 2023. Mot bakgrund av detta är det styrelsens bedömning att priset återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig.
 
Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den riktade emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.


3. Teckningskursen för varje unit motsvarar aktiernas kvotvärde dvs 0,10 kronor (2* 0,05 kronor). Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
 
4. Teckning av units ska ske på särskild teckningslista senast den 29 december 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
 
5. Betalning för tecknade units ska ske senast den 29 december 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
 
6. En (1) teckningsoption av serie 2023/2024 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2023/2024 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 4 december 2024 till och med den 18 december 2024. Teckningskursen är 1,08 kronor per aktie. Teckningskursen för teckningsoptionerna har fastställts med ett påslag om 40% på det marknadsmässiga priset per aktie som fastställts enligt bookbuildingsförfarandet enligt ovan.  Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överskursfonden.
 
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna berättigar till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ” Villkor för teckningsoptioner serie 2023/2024 i Nosa Plugs AB (publ)”.
 
Verkställande direktören eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och/eller Euroclear.
 
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Förslag från aktieägare


Punkt 8); Beslut i enlighet med förslag från aktieägare om genomförande av en nyemission av aktier riktad till styrelseledamöter (Riktad Emission II)

Aktieägaren JP Life Invest AB, som är innehavare av 5 563 284 st aktier i Bolaget representerande 3,1 % av utestående aktier och röster och som deltar i emissionen av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7 ovan, föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier till styrelseledamöter i Bolaget enligt nedanstående villkor.

I det bookbuildingförfarande som genomfördes av Bolagets rådgivare Corpura Fondkommission AB, har det framkommit krav från investerare att Bolagets styrelseledamöter ska delta och teckna aktier i emissionen.
Mot bakgrund härav föreslår aktieägaren att bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier riktad till styrelseledamöter i Bolaget. Bolagets styrelseledamöter har förklarat sig villiga att teckna aktier i en kommande nyemission riktad till dem dock utan den rabatt och de teckningsoptioner som erbjudits inom ramen för bookbuildingförfarandet.

Mot bakgrund härav föreslår aktieägaren att kommande bolagsstämma beslutar om en nyemission omfattande högst 1 765 597 aktier riktad till Bolagets styrelseledamöter enligt nedan, innefattande en ökning av aktiekapitalet med högst 88 279,90 kronor. Genom nyemissionen enligt detta förslag och den emission av aktier och teckningsoptioner som styrelsen beslutat om enligt punkt 7 ovan kan antalet aktier komma att öka med sammanlagt högst 37 664 245 motsvarande en aktiekapitalsökning om högst 1 883 212,25 kronor och vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut enligt samma beslut, motsvarande en utspädningseffekt om ca 17 %.

För beslutsförslaget ska följande villkor i övrigt gälla:

1. Rätten att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöterna Dan Josefsberg (högst 110 133 st aktier), Anders Håkansson (högst 1 050 000 st aktier), Dan Mangell (högst 220 265 st aktier), Susanna Francke (högst 220 000 st aktier), och Tomas Ludvigsson (högst 165 199 st aktier).  Skälen till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt motsvarar de skäl som åberopats för den riktade emissionen som genomförs inom ramen för styrelsebeslutet enligt punkt 7 ovan. Därtill kommer att investerare som deltagit i bookbuildingförfarandet har betonat vikten av att styrelseledamöter deltar och tecknar aktier i emissionen. 

2. Teckningskursen uppgår till 0,908 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överskursfonden. Teckningskursen motsvarar sista betalkursen som noterats för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 7 december 2023.

3. Teckning av aktier sker genom betalning alternativt på särskild teckningslista senast den 29 december 2023.

4. Betalning för aktier ska ske senast den 29 december 2023.

5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och/eller Euroclear.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt denna punkt krävs att beslutet har biträtts av aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.


Övrigt
Fullmaktsformulär, styrelsebeslutet från den 8 december 2023, förslag från aktieägare samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Nosa Plugs AB (publ) och på bolagets webbplats, www.nosaplugs.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid extra bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 184 483 025 st.  
 
 
Stockholm december 2023
Nosa Plugs AB (publ)
Styrelsen
 
 
 
För mer information, vänligen kontakta:
-Adrian Liljefors, VD Nosa Plugs AB, [email protected]
-Dan Josefsberg, styrelseordförande i Nosa Plugs AB, [email protected]