Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic Waterproofing Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nordic Waterproofing Holding AB (publ), org.nr 556839-3168, kallas till extra bolagsstämma den 24 juni 2021.

 I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen i bolaget beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs den 24 juni 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 16 juni 2021 och
2. anmäla sig till stämman senast den 23 juni 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 16 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 18 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.nordicwaterproofing.com och på bolagets huvudkontor, Rönnowsgatan 12 i Helsingborg. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning kan skickas med post till Nordic Waterproofing Holding AB, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg (märk kuvertet ”Poströstning EGM 2021”) eller per e-post till [email protected]. Komplett formulär ska vara bolaget tillhanda senast den 23 juni 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakter m.m.

Aktieägare kan poströsta inför stämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Fullmakt ska bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.nordicwaterproofing.com och på bolagets huvudkontor, Rönnowsgatan 12 i Helsingborg. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2018 med anledning av tidigare beslut om LTIP 2018
8. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2019 med anledning av tidigare beslut om LTIP 2019
9. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2020 med anledning av tidigare beslut om LTIP 2020
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

 Styrelsen föreslår att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, eller, i hans frånvaro, en person som har utsetts av honom, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3: Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Magnus Molin (Svolder AB), eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Nordic Waterproofing Holding AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen. 

Punkt 7: Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2018 med anledning av tidigare beslut om LTIP 2018

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter enligt det tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2018, att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2018 i enlighet med nedan. Bakgrunden till styrelsens förslag är att det, med anledning av fusionen med Nordic Waterproofing Holding A/S, krävs ett stämmobeslut för att kunna överlåta aktierna i enlighet med programmet.

Överlåtelse av högst 96 161 egna aktier får ske på följande villkor:

• Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2018 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som den har rätt att erhålla enligt villkoren för LTIP 2018. Vidare ska dotterbolag inom Nordic Waterproofing-koncernen ha rätt att vederlagsfritt erhålla aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana aktier till deltagarna i LTIP 2018 enligt villkoren för programmet.
• Deltagarnas rätt att erhålla aktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2018 har uppfyllts.
• Överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2018.
• Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2018.

Punkt 8: Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2019 med anledning av tidigare beslut om LTIP 2019

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter enligt det tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2019, att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2019 i enlighet med nedan. Bakgrunden till styrelsens förslag är att det, med anledning av fusionen med Nordic Waterproofing Holding A/S, krävs ett stämmobeslut för att kunna överlåta aktierna i enlighet med programmet.

Överlåtelse av högst 99 455 egna aktier får ske på följande villkor:

• Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2019 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som den har rätt att erhålla enligt villkoren för LTIP 2019. Vidare ska dotterbolag inom Nordic Waterproofing-koncernen ha rätt att vederlagsfritt erhålla aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana aktier till deltagarna i LTIP 2019 enligt villkoren för programmet.
• Deltagarnas rätt att erhålla aktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2019 uppfylls.
• Överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2019.
• Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

Antalet aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTIP 2019 kan komma att omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2019.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2019.

Punkt 9: Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2020 med anledning av tidigare beslut om LTIP 2020

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter enligt det tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2020, att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2020 i enlighet med nedan. Bakgrunden till styrelsens förslag är att det, med anledning av fusionen med Nordic Waterproofing Holding A/S, krävs ett stämmobeslut för att kunna överlåta aktierna i enlighet med programmet.

Överlåtelse av högst 99 780 egna aktier får ske på följande villkor:

• Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2020 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som den har rätt att erhålla enligt villkoren för LTIP 2020. Vidare ska dotterbolag inom Nordic Waterproofing-koncernen ha rätt att vederlagsfritt erhålla aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana aktier till deltagarna i LTIP 2020 enligt villkoren för programmet.
• Deltagarnas rätt att erhålla aktier är villkorad av att samtliga villkor för LTIP 2020 uppfylls.
• Överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2020.
• Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

Antalet aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTIP 2020 kan komma att omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2020.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2020.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 7–9 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.nordicwaterproofing.com, senast tre veckor före dagen för bolagsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor, Rönnowsgatan 12, Helsingborg.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Aktieägare, som önskar erhålla upplysning enligt ovan, ska lämna en skriftlig begäran härom till bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 14 juni 2021, till adress Nordic Waterproofing Holding AB, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller via e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.nordicwaterproofing.com och på bolagets huvudkontor, Rönnowsgatan 12 i Helsingborg senast den 19 juni 2021. Upplysningarna skickas inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 24 083 935 stycken. Bolaget innehar 175 737 egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Helsingborg i maj 2021

Nordic Waterproofing Holding AB (publ)

Styrelsen