Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic LEVEL Group AB

Aktieägarna i Nordic LEVEL Group AB, org. nr. 556291-7442 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma.

Tidpunkt: Torsdag, 10 oktober 2024, klockan 16.00

Plats: Nordic LEVEL Group AB, Vasagatan 12 C, 172 67 Sundbyberg

ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

-        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 2 oktober 2024, och

-        dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Nordic LEVEL Group AB, Vasagatan 12 C, 172 67 Sundbyberg, per telefon 08-620 82 00 eller per e-post: [email protected], senast tisdag den 8 oktober 2024.

I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden. Antal biträden får högst vara två. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 2 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 4 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som avser närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före stämman.

FULLMAKTSFORMULÄR

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://nordiclevelgroup.com/, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Beslut om ändring av bolagsordning
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Beslut om införande av optionsprogram och emission av teckningsoptioner
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG

Punkt 8 - Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för antal ledamöter i styrelsen i § 4.

Nuvarande lydelse:

§ 4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.

Förslag till ny lydelse:

§ 4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Verkställande direktören, styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Punkt 9 - Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 143 323 965 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen sker utan indragning av aktier.

Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras.

Verkställande direktören, styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Punkt 10 - Beslut om införande av optionsprogram och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Nordic LEVEL Group och om riktad emission av teckningsoptioner enligt följande.

Motiv

Syftet med programmet är bland annat att uppmuntra till ett aktieägande bland såväl ledande befattningshavare och nyckelpersoner som övriga anställda i koncernen, att skapa en ökad intressegemenskap mellan medarbetare och bolagets aktieägare, att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och höja motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål, samt att behålla kompetenta medarbetare och underlätta rekrytering.

Emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 9 554 931 teckningsoptioner i en serie, 2024/2027. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Nordic LEVEL Group.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen enligt punkterna 11 - 13 nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för anställda.
3. Teckningsoptionerna emitteras till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Teckningskursen ska baseras på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Nordic LEVEL Groups aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och den 26 september 2024 till och med den 10 oktober 2024. Om bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än aktiens aktuella kvotvärde.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske tidigast den 11 oktober 2024 och senast den 31 oktober 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, t ex om bolaget har insiderinformation under teckningsperioden, dock maximalt sex (6) månader.
5. Kontant betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas senast den senast vid teckningsperiodens utgång enligt punkt 4. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under en teckningsperiod från och med 1 oktober 2027 till och med 31 oktober 2027.
7. Teckningskursen per ny aktie ska vara 2,00 kronor.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att teckning av aktierna verkställts.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Nordic LEVEL Groups teckningsoptioner 2024/2027”, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor för teckningsoptionerna, som innebär att teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.
10. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 2 388 732,75 kronor om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
11. Styrelsen får besluta om erbjudande och tilldelning av teckningsoptioner enligt följande principer: 
    Kategori, Antal teckningsoptioner per person (högst)
    a) Koncernledning, 500 000
    b) Mellanchefer/nyckelpersoner (ca 21 personer), 150 000
    c)Övriga anställda (ca 123 personer), 32 000
12. Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga önskemål tillgodosetts upptill högstanivåerna i tabellen i punkt 11 ovan, ska kvarstående teckningsoptioner kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Personer i Kategori a) ska dock högst kunna tilldelas totalt 1 000 000 teckningsoptioner per person, personer i Kategori b) högst totalt 300 000 teckningsoptioner per person och personer i Kategori c) högst totalt 64 000 teckningsoptioner per person, efter tilldelning enligt denna punkt 12.
13. Sådana teckningsoptioner som inte tilldelas enligt punkterna 11 eller 12 ovan får tilldelas bolaget vederlagsfritt. Efter beslut av styrelsen får kommande nya medarbetare i Nordic LEVEL Group-koncernen förvärva dessa teckningsoptioner. För sådana överlåtelser ska villkoren vara desamma eller motsvarande som anges i detta beslut, innebärande bland annat att teckning ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Vid sådan överlåtelse kan tiden från det att den nya medarbetaren förvärvar teckningsoptioner till dess att optionerna kan utnyttjas för teckning av aktier komma att understiga tre år. Styrelsen bedömer att det kan vara till fördel för bolaget, ur ett rekryteringsperspektiv, att kunna erbjuda medarbetare som rekryteras i närtid till programmets lansering samma incitament som övriga anställda, varför det i enskilda fall motiverar en något kortare löptid än tre år.
14. Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter (i) att deltagaren inte sagt upp sig eller blivit uppsagd vid tidpunkten för tilldelning och (ii) att teckning av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget enligt vilket bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner till det lägsta av anskaffningsvärdet och marknadsvärdet om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
15. Beslutet om emission av teckningsoptioner förutsätter att bolagsordningen ändras.
16. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Styrelsen ska vidare ha rätt att vidta justeringar i teckningsoptionsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler eller om det sker betydande förändringar i Nordic LEVEL Group-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor inte längre är ändamålsenliga.

Utspädning, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal m m

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning uppstår en utspädningseffekt för bolagets aktieägare om ca fem (5) procent av totala antalet aktier och röster i bolaget (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren). Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna och därmed är påverkan på viktiga nyckeltal endast marginell.

Marknadsvärdet per teckningsoption, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,92 kronor, uppgår till ca 0,07 kronor per option, vid antagande av en teckningskurs om 2,00 kronor per aktie, en volatilitet om 40 procent och en riskfri ränta om 1,8 procent. Den preliminära värderingen har utförts internt. Vid deltagarnas teckning av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Den slutliga värderingen kommer att utföras av en extern rådgivare.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av bolagets styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear eller annars av formella skäl.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt nedan.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor; Nordic LEVEL Group AB, Vasagatan 12 B, 172 67 Sundbyberg, samt på bolagets hemsida https://nordiclevelgroup.com/, senast från och med torsdag den 26 september 2024. Dessa handlingar sänds även kostnadsfritt med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid stämman.

Stockholm, september 2024

Nordic LEVEL Group AB

Styrelsen