Kallelse till extra bolagsstämma i Nordic LEVEL Group AB
Aktieägarna i Nordic LEVEL Group AB, org. nr. 556291–7442 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma.
Tidpunkt: Måndag, 17 juni 2024, klockan 14.00
Plats: Nordic LEVEL Group AB, Vasagatan 12 C, 172 67 Sundbyberg
ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredag den 7 juni 2024, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Nordic LEVEL Group AB (publ.), Vasagatan 12 C, 172 67 Sundbyberg, per telefon 08-620 82 00 eller per e-post: [email protected], senast torsdag den 13 juni 2024.
I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden. Antal biträden får högst vara två. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 7 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 11 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD
Aktieägare som avser närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före stämman.
FULLMAKTSFORMULÄR
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://nordiclevelgroup.com/, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman
- Utseende av protokollförare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om riktad nyemission
- Ändring av teckningsoptionsvillkor
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG
Punkt 8 – Beslut om riktad nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 6 321 555 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 321 555 kronor.
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Berndt Jansson Invest AB som en del av köpeskillingen vid Bolagets förvärv av Corepart AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ett beslut fattat på bolagsstämma i Bolaget den 10 maj 2022.
För aktierna ska totalt 11 467 300 kronor erläggas, vilket motsvarar en teckningskurs om ca. 1,81 kronor per aktie. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske i samband med emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning av aktier i efterhand i enlighet med 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear eller annars av formella skäl.
Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 9 – Ändring av teckningsoptionsvillkor
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra villkoren för de teckningsoptioner av serie 2023/2024:1 som gavs ut i Bolaget den 25 maj 2023. Styrelsen föreslår att den tidigare teckningskursen om 1 krona och 10 öre per aktie, ska ersättas med en teckningskurs som bestäms till 1 krona. Styrelsen föreslår vidare att den tidigare teckningsperioden mellan 14 juni till och med 28 juni 2024 ska ersättas med en teckningsperiod mellan 14 juni till och med 27 september 2024. I övrigt ska tidigare beslutade villkor avseende teckningsoptionerna av serie 2023/2024:1 gälla.
Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear eller annars av formella skäl.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt nedan.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor; Nordic LEVEL Group AB, Vasagatan 12 B, 172 67 Sundbyberg, samt på bolagets hemsida https://nordiclevelgroup.com/, senast från och med måndag den 3 juni 2024. Dessa handlingar sänds även kostnadsfritt med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid stämman.
Stockholm, maj 2024
Nordic LEVEL Group AB
Styrelsen
