KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NORDIC IRON ORE AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 1 juli 2024, och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Nordic Iron Ore AB (publ), c/o Bird & Bird, Box 7714, 103 95 Stockholm (märk kuvertet ”Extra bolagsstämma Nordic Iron Ore”), eller per e-post till [email protected], senast den 3 juli 2024.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden. Kopia av eventuell fullmakt och andra behörighetshandlingar bör bifogas anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 1 juli 2024. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 3 juli 2024.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.nordicironore.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
8. Val av styrelse
9. Stämmans avslutande

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 19 juni 2024, under förutsättning av bolagsstämmas efterföljande godkännande, om en riktad nyemission av högst 5 229 704 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 9 069 531,73907114752912 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna de nya aktierna endast tillkomma Bengtssons Tidning AB, Ludvika Holding AB, Ronne Hamerslag och Jonas Bengtsson.
2. Teckningskursen per aktie är 5,30 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av aktierna ska ske på teckningslista senast den 28 juni 2024. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 28 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning respektive betalning. Om styrelsen så särskilt medger, får betalning av tecknade aktier ske genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
4. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

Emissionen genomförs som en del av en kapitalisering som omfattar fyra emissionsbeslut, beslutade den 19 juni 2024. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det är mer fördelaktigt för såväl bolaget som aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission i vilken Cargill åtagit sig att på vissa villkor investera 60 miljoner kronor. En företrädesemission hade tagit betydligt längre tid att genomföra vilket hade kunnat försämra bolagets finansiella flexibilitet. Bolaget har bedömt att en företrädesemission under rådande volatila marknadsförutsättningar skulle medföra högre kostnader relaterade till eventuella emissionsgarantier. Slutligen har bolaget önskat utöka och stärka sin bas av institutionella och professionella ägare. Teckningskursen har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande och det är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig på så sätt att den återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan hos investerare.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till
37 135 055, vilka inte innefattar de aktier som kan komma att emitteras till följd av styrelsens beslut om emissioner den 19 juni 2024. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 7 och handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.nordicironore.se, senast två veckor före stämman. Förslaget samt handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen och denna kallelse skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Ludvika i juni 2024
Nordic Iron Ore AB (publ)
Styrelsen