Kallelse till extra bolagsstämma i Nord Insuretech Group AB (publ)

Bakgrund till förslagen som tagits in i denna kallelse

På bolagsstämma i Bolaget den 31 oktober 2023 beslutades om apportemission avseende förvärv av Digisure AS (”Digisure”) och en riktad nyemission. Bakgrunden till besluten var att förverkliga Bolagets strategiska mål och att finansiera den fortsatta kommersiella utvecklingen av koncernen.

I syfte att säkerställa bolagets framtida likviditet och bolagets långsiktiga tillväxt föreslås, av styrelsen respektive av aktieägare i förhållande till vissa av besluten, att bolagsstämman fattar beslut om ett antal motiverade ändringar i Bolagets kapitalstruktur innebärande att ett antal skuldförbindelser konverteras till aktier i Bolaget.

Kapitalstrukturförändringarna föreslås ske genom beslut om

1. konvertering av leverantörsskulder i Digisure,
2. konvertering av upparbetat men inte utbetalt styrelsearvode; och
3. konvertering av ett aktieägarlån lämnat av styrelseledamöters bolag.

Besluten (i) – (iii) benämns gemensamt ”Kvittningsemissionerna”. Samtliga Kvittningsemissioner är i styrelsens uppfattning ett motiverat led i att säkerställa bolagets långsiktiga värdetillväxt. Kvittningsemissionerna är dock inte villkorade av varandra och aktieägare kommer därför att ta ställning till respektive beslutspunkt individuellt.

Kvittningsemissionerna innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna aktier och motiven till avvikelsen presenteras i närmare detalj i förhållande till respektive förslag. Styrelsen vill dock framhålla att styrelsen noga övervägt möjliga finansieringsalternativ för bolaget, inklusive möjligheterna att genomföra en företrädesemission. Styrelsen bedömer dock att en företrädesemission inte skulle kunna genomföras tillräckligt snabbt eller på ett tillräckligt kostnadseffektivt sätt. En företrädesemission skulle medföra betydligt högre kostnader för Bolaget, inklusive kostnader för rådgivare, samt en ökad exponering mot potentiell marknadsvolatilitet. Sammantaget anser styrelsen att det bästa för bolaget är att låta bolagets aktieägare ta ställning till Kvittningsemissionerna på bolagsstämma.

Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 december 2023,

2. dels anmäla sig till Bolaget senast den 21 december 2023 per post under adress, Nord Insuretech Group AB, Industrigatan 4A, 112 46 Stockholm, eller via e-post, [email protected].

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid bolagsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 19 december 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 21 december 2023. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.nordinsuretechgroup.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om kvittningsemission avseende leverantörsskulder i Digisure.
8. Beslut om kvittningsemission avseende konvertering av upparbetat men inte utbetalt styrelsearvode.
9. Beslut om ratificering av konverteringsavtal.
10. Beslut om kvittningsemission avseende konvertering av låneavtal med styrelseledamöters bolag.
11. Beslut om bemyndigande för styrelse att fatta beslut om emission.
12. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Ärende 7 – Beslut om kvittningsemission avseende leverantörsskulder i Digisure

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 8 396 961 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 684 336,635381 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma ett antal leverantörer till Bolagets dotterbolag Digisure. De teckningsberättigade är Nigel Wilson, Terje Finholdt, Stine Marie Brosø, Roger Slinning, Illumenati AS, SBG Consulting AS, Five Reasons AS och Eleks HOLDING OÛ. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att förbättra Bolagets likviditetsposition och sänka Bolagets skuldsättning i ett led att förbättra kapitalstrukturen.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,80 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på en överenskommelse med aktieägarna. Teckningskursen motsvarar den till vilken Bolaget emitterade aktier till ägarna av Digisure i samband med att Bolaget förvärvade Digisure. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 31 december 2023. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

____________________

Ärende 8 – Beslut om kvittningsemission avseende konvertering av upparbetat styrelsearvode

Aktieägare Harald Krystad företrädande 237 676 aktier föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 1 107 456 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 222 143, 352747 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Jo Arnstad, Ivar S. Williksen, Kim Mikkelsen, Ole Morten Settevik och Stein Ole Larsen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att förbättra Bolagets likviditetsposition och sänka Bolagets skuldsättning i ett led att förbättra kapitalstrukturen.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,80 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på en överenskommelse med aktieägarna. Teckningskursen motsvarar den till vilken Bolaget emitterade aktier till ägarna av Digisure i samband med att Bolaget förvärvade Digisure. Betalning ska ske genom kvittning av fordran. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska senast den 31 december 2023. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

____________________

Ärende 9 – Beslut om ratificering av konverteringsavtal

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ratificera det konverteringsavtal som Bolaget ingick den 14 april 2023 med Bolaget och Strategic Investment A/S (ett bolag ägt av styrelseledamoten Kim Mikkelsen) samt Median Holding AS (ett bolag ägt av styrelseledamoten Jo Arnstad) ("Konverteringsavtalet"). Enligt avtalet lånade Bolaget 6 000 000 kronor av långivarna. Det initiala lånet har därefter ökat till 8 500 000 kronor, vilket inklusive räntor för perioden uppgår till totalt 8 864 583. Den utestående skulden om 8 864 583 kronor kan enligt Konverteringsavtalet konverteras för att teckna aktier i Bolaget under förutsättning av godkännande på bolagsstämma. Den avtalade konverteringskursen enligt Konverteringsavtalet är det lägsta priset per aktie på Nasdaq First North Growth Market den 13 april 2023, 0,56 SEK (underskriftsdatum), och förfallodatum, 2023-12-12, 0,86 SEK (kallelsedatum).

Styrelsen har under punkt 10 på dagordningen i denna kallelse lämnat förslag till beslut om kvittningsemission, varigenom bolaget skulle infria sitt åtagande enligt konverteringsavtalet.

Bakgrund till förslaget:
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ratificera det konverteringsavtal som Bolaget ingick den 14 april 2023 med Bolaget och Strategic Investment A/S (ett bolag ägt av styrelseledamoten Kim Mikkelsen) samt Median Holding AS (ett bolag ägt av styrelseledamoten Jo Arnstad) ("Konverteringsavtalet"). Förslaget att bolagsstämman beslutar om ratificering av Konverteringsavtalet baseras vidare på Bolagets ekonomiska situation var sådan att det var nödvändigt att konvertera lånen till aktier.

Med anledning härav har styrelsen noga övervägt förslaget. I synnerhet har Förslagsställaren beaktat att Bolaget den 31 mars 2023 tecknat ett långsiktigt kapacitetssamarbete med Accelerant Insurance Europe i Norden, vilken gör det möjligt för Nord att börja leverera försäkringsprodukter till partners via dess egna anpassningsbara digitala plattform. Detta innebar att Bolaget behövde göra vissa strategiska investeringar för att bli helt leveransklara. För att säkra finansieringen för investeringen övervägde Bolaget att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. På grund av den tidsutdräkt som en företrädesemission skulle inneburit, ansågs det inte ändamålsenligt att genomföra en företrädesemission då emissionslikviden inte skulle kunna användas för att fullfölja den investering som krävdes för att kunna leverera i linje med fastslagen strategi. Även andra alternativ, däribland företrädesemission i kombination med bygglån och riktad emission i vilken medlemmar av Bolagets styrelse inte deltar, övervägdes också men ansågs vara för tidskrävande, kostsamt eller inte bedömdes inte inbringa tillräckligt med rörelsekapital och därmed inte ansetts ligga i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

____________________

Ärende 10 – Beslut om kvittningsemission avseende konvertering av låneavtal med styrelseledamöters bolag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 15 829 613 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 175 243,559880 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Median Holding AS och Strategic Investment A/S. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att infria Bolagets åtagande enligt Konverteringsavtalet.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,56 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på en överenskommelse med långivarna. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 31 december 2023. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts in i aktieboken hos Euroclear Sweden.
7. Beslutet är villkorat att bolagsstämman fattar beslut om ratificering om låneavtal enligt ärende 11.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

_____________________________

Ärende 11 – Beslut om bemyndigande för styrelse att fatta beslut om emission

Styrelsen har lämnat förslag om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Den sammanlagda emissionslikviden i emissioner som beslutas med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 50 000 000 SEK. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att minska skuldsättningen, finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose Bolagets kapitalbehov. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

____________________

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 161 075 274. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 11 är giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkten 8 och 10 är giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid bolagsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected].

Handlingar

Relevanta handlingar kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget på Industrigatan 4A, 112 46 Stockholm samt på Bolagets hemsida, www.nordinsuretechgroup.se, senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i december 2023
Nord Insuretech Group AB (publ)
Styrelsen