Kallelse till extra bolagsstämma i Nord Insuretech Group AB (publ)

Aktieägarna i Nord Insuretech Group AB (publ), org.nr. 559077-0748 (”Nord” eller “Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas måndagen den 31 oktober 2023 klockan 14:00 i Ten hotels lokaler, Johanneslundsvägen 11, 19461 Upplands Väsby.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 oktober 2023,

2. dels anmäla sig till bolaget senast den 26 oktober 2023 per brev under adress, Nord Insuretech Group AB, Industrigatan 4A, 112 46, Stockholm, eller via e-post, [email protected].

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid bolagsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i extrastämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 23 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 23 oktober 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken

Ombud och fullmaktsformulär

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 26 oktober 2023. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.nordinsuretechgroup.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av protokollförare och en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om apportemission avseende förvärv av Digisure
8. Beslut om riktad nyemission
9. Stämmans avslutande

Ärende 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Jo Arnstad väljs till ordförande vid stämman.

____________________

Ärende 7 – Beslut om apportemission avseende förvärvet av Digisure

Bolaget offentliggjorde den 12 september 2023 att Bolaget ingått ett intentionsavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Digisure AS, org.nr 920553435 (”Digisure”). Transaktionen är villkorad bland annat av att sedvanlig due diligence genomförs och att slutliga förvärvsavtal undertecknas. Avsikten enligt intentionsavtalet är att bolaget ska erlägga betalning för förvärvet genom en apportemission. Styrelsen beslutar att föreslå att stämman beslutar om nyemission av högst 67 500 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst cirka 13 539 746 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma aktieägarna i Digisure, med rätt och skyldighet att betala för de nya aktierna med apportegendom i form av samtliga aktier i Digisure.

För fördelning av aktierna i apportemissionen kommer samtliga aktieägare i Digisure att tilldelas nya aktier proportionellt enligt deras ägarandel i Digisure.

Eventuella fraktioner av nya aktier som uppstår efter fördelningen kommer att avrundas nedåt till närmaste hela aktie. Detta innebär att om en aktieägare skulle tilldelas en bråkdel av en ny aktie, kommer den bråkdelen att avrundas nedåt, och aktieägaren kommer att erhålla det högsta heltalsantalet av aktier som är möjligt enligt deras ägarandel.

Detta tillvägagångssätt säkerställer en rättvis och proportionell fördelning av de nya aktierna baserat på varje aktieägares relativa ägarandel i Digisure.

2. Teckning av de nya aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 7 November 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

3. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,8 kronor. Betalning för de nya aktierna ska erläggas med apportegendom i samband med att teckning sker genom att den teckningsberättigade tillskjuter apportegendomen (dvs. samtliga aktier i Digisure).

4. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om riktad nyemission.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt [8] på dagordningen.

____________________

Ärende 8 – Beslut om riktad nyemission

Bolaget offentliggjorde den 3 oktober 2023 sin avsikt att genomföra en riktad emission om högst totalt 20 000 000 aktier till en teckningskurs om 0,8 SEK per aktie, motsvarande en emissionslikvid om 16 MSEK (den ”Riktade nyemissionen”).

Nord kommer att finansiera den fortsatta kommersiella utvecklingen av Koncernen efter förvärvet genom en riktad nyemission av aktier för 16 miljoner kronor som en del av förvärvet. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av 20 000 000 aktier, och en ökning av aktiekapitalet med cirka 4 011 777 SEK.

Bakgrunden till avvikelsen från företrädesrätten i samband med denna kapitalisering är att Nord, genom förvärvet av Digisure, står inför behovet av att finansiera den fortsatta kommersiella utvecklingen av koncernen. Detta finansieras genom en nyemission av aktier till ett värde av 16 miljoner SEK som en integrerad del av förvärvet.

Denna beslutssituation kan härledas till följande överväganden:

Finansiering för Tillväxt: Koncernen befinner sig i en expansiv fas, där strategiskt viktiga investeringar är nödvändiga för att säkerställa en framgångsrik utveckling och ökad marknadsnärvaro. Kapital är avgörande för att stödja dessa initiativ och uppnå önskad tillväxt.

Tid och Kostnader Vid Företrädesemission: Genomförandet av en företrädesemission skulle innebära en längre och mer resurskrävande process. Det skulle medföra onödiga fördröjningar och ökade administrativa kostnader, vilket i sin tur skulle kunna påverka koncernens förmåga att snabbt säkra nödvändig finansiering.

Aktieägarnas Stöd och Villighet: De teckningsberättigade aktieägarna har aktivt och positivt ställt sig bakom beslutet att investera i koncernen under villkor som gagnar dess utveckling. Detta återspeglar aktieägarnas starka engagemang för företagets framtid.

Aktuell Aktiekurs: Bolaget har i dialog med potentiella investerare förhandlat en teckningskurs om 0,8 SEK per aktie på armlängdsavstånd. Teckningskursen om 0,8 SEK per aktie motsvarade vid offentliggörandet en premie om 24,8 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de senaste 30 handelsdagarna, som då hade varit 0,64 SEK, samt en premie om 32 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen under de senaste 60 handelsdagarna, som då hade varit 0,61 SEK. Detta pris är väl balanserat och utgör en premie i förhållande till aktiens nuvarande marknadsvärde beaktat aktiens senaste avslut på First North.

I sammanfattning är syftet med avvikelsen från företrädesrätten att säkerställa snabb och effektiv finansiering av koncernens operationer och framtida tillväxtmöjligheter. Denna strategiska beslutsväg har valts med målet att säkerställa koncernens långsiktiga framgång och skapande av värde för samtliga aktieägare.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• För varje tecknad aktie ska erläggas 0,8 kronor.
• Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
• Teckning av de nya aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 7 November 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan.
• Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
• De nya aktierna berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om apportemission.
• Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Kim Mikkelsen, styrelseledamot i Bolaget och ägare till samtliga aktier i Strategic Investment A/S som åtagit sig att teckna samtliga aktier i den Riktade emissionen, har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut i förhållande till den Riktade nyemissionen. Övriga större aktieägare i Bolaget har uttalat sitt stöd för emissionen.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten [8] är giltig endast om det biträtts av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de angivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna.
 

____________________

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 161 075 274. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid bolagsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected].

Handlingar

Relevanta handlingar kommer att hållas tillgängligt hos bolaget på Industrigatan 4A, 112 46, Stockholm samt på bolagets hemsida, https://www.nordinsuretechgroup.se/, senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm oktober 2023
Nord Insuretech Group AB (publ)
Styrelsen