Kallelse till extra bolagsstämma i Nodebis Applications AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 november 2024,

dels anmält sig till Bolaget senast den 14 november 2024 under adress Nodebis Applications AB (publ), Gustaf Mattssons väg 2, 451 50 Uddevalla, eller via e‑post till [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 12 november 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 14 november 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Nodebis Applications AB (publ), Gustaf Mattssons väg 2, 451 50 Uddevalla. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nodebis.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av ingående av aktieöverlåtelseavtal
8. Beslut om godkännande av kvittningsemission
9. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om godkännande av ingående av aktieöverlåtelseavtal

Nodebis har, i enlighet med vad som offentliggjordes av Bolaget den 25 oktober 2024, ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Checknode AB (u.n.ä. till Rignode AB) ("Rignode") av Alfanode AB ("Alfanode") ("Förvärvet"). Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämnden).

Köpeskillingen för Förvärvet uppgår till 23 405 000 kronor och erläggs dels genom en kontant betalning om 1 000 000 kronor, dels genom säljarreverser om 6 125 000 kronor respektive 16 280 000 kronor. Säljarreversen om 6 125 000 kronor avses kvittas mot aktier i Nodebis i enlighet med punkt 8 nedan och löper utan ränta. Den andra säljarreversen om 16 280 000 kronor löper med en årlig ränta om 7 procent intill dess att skulden i sin helhet har återbetalats. Upplupen ränta ska erläggas kvartalsvis i efterskott. Nodebis ska återbetala skulden i dess helhet till Alfanode senast den 20 november 2034. Oaktat det föregående har dock Nodebis rätt att när som helst i förtid återbetala motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta.

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Alfanode är Nodebis största ägare och innehar cirka 63 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget. Alfanode kontrolleras av Lars Save som är styrelseordförande i Nodebis. Mot bakgrund detta omfattas Förvärvet av de så kallade närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämnden) och ska underställas bolagsstämma för godkännande. Förvärvet har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande. Förutsatt att aktieägarna i Nodebis godkänner transaktionen förväntas transaktionen genomföras omkring den 20 november 2024.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner Förvärvet.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Lars Save inte ska beaktas.

Punkt 8 - Beslut om godkännande av kvittningsemission

Bolaget offentliggjorde den 25 oktober 2024 att Bolaget ingått avtal om Förvärvet. Köpeskillingen för Förvärvet uppgår till 23 405 000 kronor och erläggs dels genom en kontant betalning om 1 000 000 kronor, dels genom säljarreverser om 6 125 000 kronor respektive 16 280 000 kronor. Säljarreversen om 6 125 000 kronor avses kvittas mot aktier i Nodebis i enlighet med denna punkt 8 och löper utan ränta.

Efter genomförandet av kvittningsemissionen som föreslås godkännas enligt denna punkt 8 kommer Alfanode att inneha cirka 65,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Nodebis.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut, den 25 oktober 2024, om kvittningsemission av högst 500 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst
1 136 386,553553 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Alfanode som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen) med anledning av att Bolagets styrelseordförande Lars Save har ett bestämmande inflytande i Alfanode. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kvittningsemissionen genomförs som ett led av förvärv av samtliga aktier i Rignode.

2. Teckningskursen per aktie ska vara 12,25 kronor. Teckningskursen har fastställts av styrelsen genom förhandlingar på armlängds avstånd med Alfanode, varvid styrelsen har beaktat flera faktorer såsom marknadsläget, Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan samt att teckningskursen är marknadsmässig.

3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av aktierna ska ske genom undertecknande av teckningslista senast en vecka efter att tillträdesvillkoren för Förvärvet har uppfyllts.

5. Betalning ska erläggas genom kvittning av fordran i samband med teckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

7. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med den dag då aktierna registrerats vid Bolagsverket och har förts in i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt
Handlingar

Handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Gustaf Mattssons väg 2, 451 50 Uddevalla och på Bolagets webbplats, www.nodebis.se, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________

Stockholm i november 2024
Nodebis Applications AB (publ)
Styrelsen