KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NODEBIS APPLICATIONS AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 augusti 2023,

dels anmält sig till Bolaget senast den 18 augusti 2023 under adress Nodebis Applications AB, Kungstorget 1, 451 30 Uddevalla eller via e‑post [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 16 augusti 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 18 augusti 2023. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Nodebis Applications AB, Kungstorget 1, 451 30 Uddevalla. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nodebis.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av ingående av aktieöverlåtelseavtal och kvittningsemission
8. Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen
9. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om godkännande av ingående av aktieöverlåtelseavtal och kvittningsemission

Bolaget offentliggjorde den 12 juli 2023 att Bolaget ingått avtal med Bolagets största aktieägare Alfanode AB om förvärv av 15 % av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB. I samband med förvärvet erhåller Bolaget även en köpoption att förvärva resterande 30 % av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB. Köpeskillingen uppgår till 9 450 000 kronor och erläggs i form av en säljarrevers om 9 450 000 kronor som kvittas mot 7 000 000 nyemitterade aktier i Bolaget. Efter genomförandet av nyemissionen som föreslås godkännas enligt denna punkt 7 kommer Alfanode AB att inneha cirka 64 % procent av det totala antalet aktier och röster i Nodebis.

Styrelsen föreslår att stämman godkänner ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet samt styrelsens beslut om nyemission av högst 7 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst
1 590 941,151187 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Alfanode AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som ett led av förvärv av aktier i Sandwall & Björn Holding AB.
   
2. Teckningskursen per aktie ska vara 1,35 kronor. Teckningskursen har fastställts utifrån en bedömning av rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling och Bolagets affärsutsikter. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
   
3. Teckning av aktierna ska ske genom undertecknande av teckningslista senast den 31 augusti 2023.
   
4. Betalning ska ske genom kvittning av Alfanode AB:s fordringar om sammanlagt 9 450 000 kronor gentemot Bolaget senast den 31 augusti 2023.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
   
6. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med den dag då aktierna registrerats vid Bolagsverket och har förts in i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB.
   
7. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Tillämpning av Leo-reglerna
Alfanode AB kontrolleras av Lars Save. Mot bakgrund av att Lars Save är styrelseordförande i Nodebis omfattas transaktionen av Leo-reglerna och ska underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen har därför villkorats av extra bolagsstämmans godkännande.

Beskrivning av aktieöverlåtelseavtalet
Nodebis har ingått avtal om att förvärva 15 % av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB av Alfanode AB. I samband med förvärvet erhåller Nodebis en köpoption att förvärva, och befintliga aktieägare i Sandwall & Björn Holding AB erhåller en säljoption att till Nodebis överlåta, resterande 30 procent av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB. De resterande 30 procenten av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB ägs av nyckelpersoner i Sandwall & Björn Holding-koncernen. Köpeskillingen per aktie vid utnyttjande av köpoptionen eller säljoptionen ska uppgå till snittet av EBITDA för räkenskapsåren ((2025 + 2026)/2) x multipel 5 (köpoptionen)/multipel 4 (säljoptionen), dividerat med samtliga antalet aktier i Sandwall & Björn Holding AB per den 31 december 2026. Optionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 februari 2027 till och med den 28 februari 2027. Om varken säljoptionen eller köpoptionen utnyttjats under den initiala utnyttjandeperioden kan Nodebis eller de befintliga aktieägarna i Sandwall & Björn Holding AB förlänga säljoptionen respektive köpoptionen med ett år. Utnyttjande av säljoptionen eller köpoptionen baserat på åren 2026 och 2027 kan då ske under perioden från och med den 1 februari 2028 till och med den 28 februari 2028.

Köpeskillingen, för aktierna och optionen, uppgår till 9 450 000 kronor och erläggs i form av en säljarrevers om 9 450 000 kronor som kvittas mot 7 000 000 nyemitterade aktier i Nodebis.

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Förutsatt att aktieägarna i Nodebis godkänner transaktionen förväntas transaktionen genomföras omkring den 24 augusti 2023.

Under förutsättning att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut enligt denna punkt 7 kommer Alfanode AB, efter Bolagets förvärv av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB, inte att äga några aktier eller optioner i Sandwall & Björn Holding AB.

Mot bakgrund av Lars Saves ägande i Alfanode AB och hans ställning som styrelseordförande i Bolaget har han inte varit delaktig i beredningen av förvärvet och inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende förvärvet.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner (i) ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet och (ii) den därtill hörande kvittningsemissionen om 7 000 000 aktier.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8 - Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med (a) nedan. För att möjliggöra genomförandet av sammanläggningen av aktier enligt styrelsens förslag (a) och för en allmän anpassning av gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen föreslås § 4 och § 5 i bolagsordningen ändras enligt (b) nedan. Ärendena under punkterna 8 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

a) Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid tio (10) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10).

För genomförandet av sammanläggningen har en av Bolagets större aktieägare, Alfanode AB, förbundit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med tio (10), vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att innehavet ska bli jämnt delbart med sammanläggningskvoten. Tillskjutande av aktier kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att åtgärd behöver vidtas av Bolagets aktieägare. 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats vid Bolagsverket.

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget, under förutsättning att nyemissionen som föreslås godkännas av stämman enligt punkt 7 tecknas till fullo, att minska från 66 881 311 till 6 688 131.

b) Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 13 609 663 kronor och högst 54 438 652 kronor.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Bolaget ska ha lägst 28 000 000 och högst 112 000 000 aktier.

Föreslagen lydelse
Bolaget ska ha lägst 5 988 131 och högst 23 952 524 aktier.

Övrigt
Handlingar

Handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 1, 451 30 Uddevalla och på Bolagets webbplats, www.nodebis.se, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________

Stockholm i juli 2023
Nodebis Applications AB (publ)
Styrelsen