KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NGENIC AB (PUBL)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 december 2024 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 17 december 2024, under adress Kungsgatan 41, 753 21 Uppsala med angivande av ”Extra bolagsstämma” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 december 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 16 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ngenic.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 6 840 507 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Val av ny styrelseledamot och beslut om arvode
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
11. Beslut om bemyndigande avseende s.k. övertilldelningsoption
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Val av ny styrelseledamot och beslut om arvode

Valberedningen avser föreslå val av ny ordinarie ledamot till styrelsen och att denna ledamot erhåller arvode i paritet med övriga ledamöter (anpassat med hänsyn till att personen i fråga tillträder senare under året). Förslaget kommer att meddelas i god tid inför stämman.

Punkt 7 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt följande.

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 6 840 507 aktier i Bolaget och Bolagets aktiekapital uppgår till 1 368 101,40 kronor.

Syftet med förslaget är dels att åstadkomma mer ändamålsenliga gränser för aktieantalet och aktiekapitalet, dels för att möjliggöra den planerade företrädesemissionen i punkt 8 nedan. Nuvarande antal aktier ligger i det lägre delen av bolagsordningens intervall, som är 6 800 00 – 27 200 000 aktier, medan aktiekapitalet ligger en bit över lägstanivån för aktiekapitalet (1 360 000 kronor). Med de föreslagna gränserna – som stämts av med bolagets rådgivare – åstadkoms en lämpligare synkronisering mellan intervallen för aktiekapital respektive antal aktier. Det ger vidare ökad flexibilitet med avseende på villkoren för den planerade företrädesemissionen. Vilken ändring som krävs för att kunna genomföra emissionen är dock beroende av hur många units som tecknas i emissionen.

För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att anta nedanstående tre förslag till ny bolagsordning; Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C, samt att bemyndiga styrelsen att registrera Bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B eller Alternativ C, baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många units som tecknats och tilldelats i emissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kan slutligen komma att registreras hos Bolagsverket.

Alternativ A

Alternativ B

Alternativ C

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämma fattar beslut i enlighet med punkt 8 i dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket.

Verkställande direktör, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-C ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units

Den 20 november 2024 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor (i kursivt). Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Ngenic AB (publ), org. nr 556817-4790, (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 68 405 070 kronor (varav högst 34 202 535 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 34 202 535 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom utgivande av högst 171 012 675 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt villkoren nedan.
1. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1. Detta innebär att högst 171 012 675 nya aktier och högst 171 012 675 nya teckningsoptioner kan ges ut.

2. Rätt att teckna units ska, med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna tjugofem (25) units.

3. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder. I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat units utan stöd av teckningsrätter, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

4. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 7 januari 2025.

5. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 9 januari 2025 till och med den 23 januari 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

6. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske genom teckning på teckningslista under samma period som anges i punkt 5 ovan. Betalning ska erläggas kontant senast 3 bankdagar efter det att avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. Varje unit emitteras till en kurs om 0,20 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,20 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

8. Varje teckningsoption av serie TO1 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70,0 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på First North Growth Market under en period om tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar innan utnyttjandeperioden inleds, dock som lägst aktiens kvotvärde och som högst 0,30 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoption ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 2 maj 2025 till och med den 16 maj 2025.

9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga.

10. Den del av teckningskursen som överstiger tidigare aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden. Detta gäller även de aktier som tecknas genom utövande av teckningsoptionerna.

11. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

12. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

13. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital genom (A) beslut om ändring av bolagsordningen och (B) beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt nedan.

(A) Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet enligt följande.

(B) Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att minska aktiekapitalet med högst 34 202 535 kronor. Minskningen ska motsvara den höjning av aktiekapitalet som sker genom teckning av units (och i förlängningen aktier) i företrädesemissionen enligt punkt 8, dvs. efter minskningen ska Bolagets aktiekapital uppgå till minst 1 368 101,40 kronor. Styrelsen ges i uppdrag att till Bolagsverket anmäla sådan minskning som gör att kvotvärdet blir ändamålsenligt. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att slutligen och beroende på utfallet i företrädesemissionen registrera minskningen av aktiekapitalet hos Bolagsverket samt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Punkterna (A)–(B) utgör ett sammantaget förslag och fattas som ett beslut, samt är ömsesidigt villkorade av varandra. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de anpassningar till samtliga beslut i punkterna (A)–(B) som krävs för att registrera nedan beslut hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är också villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 i dagordningen och att dessa beslut registrerats hos Bolagsverket.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser. Bemyndigandet får enbart användas för att ge ut aktier och/eller teckningsoptioner till dem som agerat garanter i den emission som föreslås i punkt 8 ovan. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det således ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna möjliggöra betalning till garanter i nämnda nyemission genom aktier och/eller teckningsoptioner i stället för kontanter.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande avseende s.k. övertilldelningsoption

Styrelsen föreslår att bolagstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om utgivning av aktier och/eller teckningsoptioner genom en s.k. övertilldelningsoption, vilket får användas vid eventuell överteckning i den planerade företrädesemissionen. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på villkor som motsvarar villkoren i företrädesemissionen. En sådan emission kommer att ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Skälet till avvikelsen i ett sådant fall är att möta intresset för att delta i företrädesemissionen och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning ytterligare. De teckningsberättigade i en emission som beslutas med stöd av detta bemyndigande ska vara de som anmält sig för teckning i företrädesemissionen, men som inte fått full tilldelning i enlighet med sin teckning. Det totala antalet aktier och teckningsoptioner som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom bolagsordningens gränser.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Besluten enligt punkterna 7, 9, 10 och 11 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Kungsgatan 41 i Uppsala senast tre veckor före stämman, dvs. senast fredagen den 29 november 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Uppsala i november 2024

Ngenic AB (publ)

Styrelsen