KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NGENIC AB

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 1 december 2022 (avstämningsdagen),
• dels senast torsdagen den 8 december 2022 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget till handa senast torsdagen den 8 december 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs torsdagen den 1 december 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 5 december 2022 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman. Sker omregistrering inte i tid har aktieägare inte rätt att poströsta.

Poströstning

Aktieägare kan enbart utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ngenic.se. och hos Bolaget. Någon separat anmälan behöver således inte göras, utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget via e-post till [email protected] eller med vanlig post till Ngenic AB, Kungsgatan 41, 753 21 Uppsala. Märk kuvertet med ”Extra bolagsstämma 2022”. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 8 december 2022. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkt ”Ombud” nedan iakttas.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse rösten eller förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Information om de vid bolagsstämman fattade besluten offentliggörs fredagen den 9 december 2022, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ngenic.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 6 707 485 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om kvittningsemission
7. Beslut om införande av incitamentsprogram
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande

Det föreslås att advokat Gunnar Mattsson, eller den som styrelsen utser vid Gunnar Mattssons förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Roger Karlsson, eller den som styrelsen utser vid Roger Karlssons förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att tillse att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om kvittningsemission

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med 26 604,40 kronor genom nyemission av 133 022 aktier enligt följande villkor.

Rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Lindborg systems AB (79 813 aktier) och NPN Consulting AB (53 209 aktier). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen är en överenskommen del av köpeskillingen i samband med förvärvet av iEnergy Solutions AB från de teckningsberättigade. Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 31 december 2022. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av 30,07 kronor per aktie. Överkursen skall tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar en volymviktad genomsnittskurs för Bolagets aktie under perioden den 26 september – 21 oktober 2022. Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 31 december 2022 genom kvittning av fordran. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission av högst 35 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets självt med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i optionsprogrammet. Varje teckningsoption ska, under perioden från den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025 berättiga till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen ska vara 200% av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden den 9 november – 8 december 2022.

Teckningsoptionerna ska förvärvas till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket innehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen/uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Bolagsstämman föreslås godkänna Bolagets överlåtelse av teckningsoptionerna till anställda i Sverige. Tilldelning ska beslutas av Bolagets styrelse enligt följande principer:

• Kategori A – Ledning (två personer): deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 10 000 teckningsoptioner och högst 10 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
• Kategori B – senior personal/teamleaders (fyra personer): deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 10 000 teckningsoptioner och högst 4 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
• Kategori C – Övriga anställda (ca 30 personer): deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 15 000 teckningsoptioner och högst 2 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.

Erbjudande om teckningsoptioner till deltagarna i kategorierna A-C ovan ska beslutas av styrelsen i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 december 2022 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram ägnat för Bolagets anställda. De kan på detta sätt erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket förväntas ligga i samtliga aktieägares intresse.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 6 och 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf.

Frågor till styrelse och vd

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till andra koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast tisdagen den 29 november 2022, till adress Kungsgatan 41, 753 21 Uppsala eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med söndagen den 4 december 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast den fredagen den 25 november 2022 att finnas tillgängliga hos Bolaget (Kungsgatan 41 i Uppsala) och på Bolagets webbplats, www.ngenic.se. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

Uppsala i november 2022

Ngenic AB (publ)

Styrelsen