Kallelse till extra bolagsstämma i NextCell Pharma AB (publ)

Aktieägarna i NextCell Pharma AB (publ), org.nr 556965-8361 (”NextCell” eller “bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas måndagen den 27 maj 2024 kl. 10:00 i Novum-huset, våning 6 (hiss E), Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge.

Rätt att delta

För att få delta vid den extra bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 maj 2024. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till bolaget senast den 21 maj 2024. Anmälan om deltagande sker:

• per post: NextCell Pharma AB (publ), Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, eller
• per e-post: [email protected].

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden vid stämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 17 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 21 maj 2024.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.nextcellpharma.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av gränserna för antalet styrelseledamöter i bolagsordningen.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter.
10. Val av styrelse.
11. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Hans-Peter Ekre, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om ändring av gränserna för antalet styrelseledamöter i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av gränserna för antalet styrelseledamöter i bolagsordningen enligt följande.

Befintlig lydelse	Föreslagen lydelse
§ 6 Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst tre suppleanter.	§ 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst tre suppleanter.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara tre (3) ledamöter utan suppleanter.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med förslaget till beslut i punkt 7.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter

Valberedningen föreslår att arvodet ska förbli oförändrat i förhållande till beslutet vid årsstämman den 30 november 2023.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med förslaget till beslut i punkt 7.

Punkt 10 – Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Hans-Peter Ekre, Edvard Smith och Camilla Myhre Sandberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Hans-Peter Ekre.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med förslaget till beslut i punkt 7.

Punkt 11 – Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och (ii) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

• i. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra genomförande av den nyemission av aktier och teckningsoptioner som stämman föreslås godkänna enligt punkt (ii) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen enligt följande.

Befintlig lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 776 500 kronor och högst 19 106 000 kronor.	§ 4Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 047 802 kronor och högst 28 191 208 kronor.
§ 5Antalet aktier skall vara lägst 23 300 000 och högst 93 200 000.	§ 5Antalet aktier skall vara lägst 34 379 523 och högst 137 518 092.

• ii. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 24 april 2024 om en nyemission, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, av högst 37 817 475 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 752 582,375 kronor och högst 37 817 475 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av totalt 37 817 475 aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 7 752 582,375 kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 15 505 164,75 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO2.

Emissionerna behandlas som ett beslut och genomförs med utgivande av så kallade units. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare erhåller elva (11) uniträtter för varje (1) innehavd aktie. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
2. Teckningskursen per unit är 1,06 kronor, motsvarande en teckningskurs om 1,06 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
3. Tilldelning av uniträtter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 29 maj 2024 (avstämningsdagen). Sista dag för handel i bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 27 maj 2024. Första dag för handel i bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 28 maj 2024.
4. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 14 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
5. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 14 juni 2024. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
   1. I första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units.
   2. I andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.
   3. I tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units i enlighet med vad som anges i ingångna garantiavtal.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

8. Varje (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj 2025. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 2 maj 2025 till och med den 15 maj 2025, dock lägst 1 krona och högst 3 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO2 kommer att göras tillgängliga på bolagets webbplats, www.nextcellpharma.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
1. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
10. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 7 och 11 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 34 379 523. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut framgår under respektive punkt i denna kallelse. Kallelsen och fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.nextcellpharma.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2024

NextCell Pharma AB (publ)
Styrelsen