Kallelse till extra bolagsstämma i Nexar Group AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NEXAR GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Nexar Group AB, 556899-2589 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 december 2022.

Styrelsen har beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 19 december 2022.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per 9 december 2022, och dels senast den 16 december 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 9 december 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast 13 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.nexargroup.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Bolaget tillhanda senast den 16 december 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Nexar Group AB, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Ombud m m
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida www.nexargroup.se. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före stämman, d.v.s. senast 9 december 2022, till Nexar Group AB, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.nexargroup.se senast 14 december 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en justeringsperson
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om kvittningsemission
7. Beslut om emission av teckningsoptioner

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman
Aktieägare i Bolaget föreslår att Mats Jakobsson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 - Val av två justeringspersoner
Aktieägare föreslår att Anders Petersen (eller, vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar) väljs till justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Punkt 6 - Beslut om kvittningsemission
I syfte att omvandla styrelsearvode och lån till aktier föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst 84 285 aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Sverker Littorin. Teckningskursen är 0,70 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 14 dagar från stämman. Grunden för teckningskursen motiveras med att vara i paritet med rådande marknadskurs. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 16 857 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman fattar följande beslut om emission av teckningsoptioner.

Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 2 490 000 teckningsoptioner.

Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktören Joachim Kamph.

Emissionskurs

För teckningsoptionerna ska erläggas ett marknadsmässigt vederlag om 0,13 kronor per teckningsoption. Vederlaget har fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell.

Teckning och betalning

Teckningsoptionerna ska tecknas genom betalning inom 14 dagar från bolagsstämman.

Teckningsoptionerna

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 1 januari 2023 till och med 30 december 2024. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 0,67 kronor per aktie.

Ökning av aktiekapitalet; utspädning

Det finns inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående per dagens datum.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 498 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera som framgår av den övriga villkor som gäller för teckningsoptionerna. En sådan ökning motsvarar en utspädning om cirka 9,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier och röster vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier och röster efter utnyttjande av teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen. Joachim Kamph har inte deltagit i beredning av programmet.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Övrigt

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte teckningsoptionsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Teckningsoptionernas löptid är två år vilket bedöms som mer ändamålsenligt för Bolaget.

Tilldelning förutsätter att den teckningsberättigade ingår avtal med Bolaget ("Teckningsoptionsavtalet") med återköpsrätt för Bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.nexargroup.se, från och med 5 december 2022. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Aktier och röster
Bolaget har 24 900 066 aktier och röster.

_____________________

Nexar Group AB (publ)
Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Nexar Group Kallelse till extra bolagsstamma.pdf