Kallelse till extra bolagsstämma i Nexar Group AB (publ)
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NEXAR GROUP AB (PUBL)
Aktieägarna i Nexar Group AB, 556899-2589 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 29 mars 2022.
Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.
Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 29 mars 2022.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per 21 mars 2022, och dels senast den 28 mars 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 21 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast 23 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.nexargroup.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Bolaget tillhanda senast den 28 mars 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Nexar Group AB, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Ombud m m
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida www.nexargroup.se. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före stämman, d.v.s. senast 19 mars 2022, till Nexar Group AB, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.nexargroup.se senast 24 mars 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om kvittningsemission
- Beslut om
a) ändring av bolagsordning
b) sammanläggning av aktier - Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
Förslag till beslut
Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman
Aktieägare i Bolaget föreslår att Sverker Littorin utses till ordförande vid stämman.
Punkt 2 - Val av två justeringspersoner
Aktieägare föreslår att Mats Jakobsson och Anders Petersen (eller, vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar) väljs till justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.
Punkt 6 - Kvittningsemission
I syfte att omvandla skulder till aktier i enlighet låneavtal med Anders Petersen och Zogar Management AB föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en kvittningsemission av 64 285 710 aktier i Bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Anders Petersen med 60 000 000 aktier och Zogar Management med 4 285 710 aktier. Teckningskursen är 0,07 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 14 dagar från stämman. Grunden för teckningskursen motiveras med att vara i paritet med rådande marknadskurs. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.
Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 1 285 714,20 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.
För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 7 - Beslut om a) ändring av bolagsordning och b) sammanläggning av aktier
Stämmans beslut i enlighet med punkterna a) - b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut ska därmed antas som ett beslut.
a) Ändring av bolagsordning
För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkten b) nedan samt för att möjliggöra ytterligare emissioner i Bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.
Nuvarande lydelse:
"§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken."
Föreslagen lydelse:
"§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 3 600 000 kronor och högst 14 400 000 kronor.
§5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 18 000 000 stycken och högst 72 000 000 stycken.
b) Sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:10 genom att 10 aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en av Bolagets större aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-9 stycken) att dennes innehav blir jämnt delbart med 10, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.
Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 8 - Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill årsstämman, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning.
Emissioner som beslutas med stöd av bemyndigandet ska kunna förenas med villkor att nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner ska betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Skälet till bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna utnyttja det i samband med eventuella företagsförvärv som Bolaget kan komma att genomföra.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.nexargroup.se, från och med 15 mars 2022. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Aktier och röster
Bolaget har 184 714 950 aktier och röster.
_____________________
Nexar Group AB (publ) Styrelsen
För mer information, besök www.nexargroup.se, eller kontakta:
Joachim Kamph, VD Nexar Group AB
telefon: +46 709 95 63 83, epost: [email protected]
Anders Petersen CFO Nexar Group AB
telefon +45 2620 0696, epost: [email protected]
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Nexar Fullmaktsformular.pdf
Nexar Postrostningsformular.pdf
Nexar Kallelse till extra bolagsstamma.pdf
Om Nexar
Nexar är ett globalt företag med tv-format inom fotboll, sport- och spelarmanagement med kontor i Sverige. Bolaget har skapat ett antal kommersiella underhållningsformat, både för digital - tv, tv och radio. Bolaget är listat på NGM Nordic SME.
