Kallelse till extra bolagsstämma i Netmore Group AB (publ)

Aktieägarna i Netmore Group AB (publ), org.nr 556830-1351 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 7 december 2021.

Kallelse till extra bolagsstämma i Netmore Group AB (publ)

Aktieägarna i Netmore Group AB (publ), org.nr 556830-1351 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 7 december 2021.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 29 november 2021 och dels anmäla sitt deltagande till Bolaget genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 6 december 2021.

Förvaltarregistrerade aktier 

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 29 november 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 1 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Bolagets styrelse har, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com och på Bolagets kontor.

För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska aktieägare senast måndagen den 6 december 2021 ha inkommit med sin poströst på något av följande sätt:

• Röstning via e-post: Röstning kan genomföras genom att fylla i och underteckna det av Bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret, och sedan skicka formuläret med e-post till följande e-postadress: [email protected].

• Röstning via vanlig post: Röstning kan genomföras genom att fylla i och underteckna det av Bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret, och sedan skicka formuläret med post till följande adress: Netmore Group AB (publ), Att: Investor Relations, Liljeholmsstranden 5, 117 43 Stockholm.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid har angivits i fullmakten (dock som längst fem år). Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighets­handling biläggas poströstnings­formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com och på Bolagets kontor.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet. Endast ett poströstningsformulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in, kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två formulär är daterade per samma dag kommer endast det sist inkomna formuläret att beaktas.

Poströst kan återkallas per e-post fram till och med måndagen den 6 december 2021 genom att skicka ett mejl till [email protected].

Ett beslut i ett ärende ska anstå till en fortsatt bolagsstämma om bolagsstämman beslutar om det, eller om aktieägare som tillsammans representerar minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget så begär. Om så sker ska styrelsen fastställa tidpunkten för den fortsatta bolagsstämman, och en sådan fortsatt bolagsstämma får inte hållas enbart genom poströstning.

Ytterligare anvisningar och villkor för poströstning finns i poströstningsformuläret.

För mer information om Bolagets behandling av de personuppgifter som kommer att anges i post­röstnings­formuläret hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förslag till dagordning
 

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Nordic IoT Networks AB till Netmore Polar AB.
7. Stämmans avslutande.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Rolf Norberg utses till ordförande vid stämman, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder.

Punkt 2. Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att Thomas Plate eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, utses att justera stämmoprotokollet. Justeringspersons uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken samt inkomna poströster. Röstlängden kommer även att ha kontrollerats av justeringspersonen eller -personerna.

Punkt 6. Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Nordic IoT Networks AB till National IoT Networks AB

Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska vissa närståendetransaktioner underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Netmore Group AB (publ), org.nr 556830-1351 (”Bolaget”) föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna överlåtelse av samtliga aktier i Nordic IoT Networks AB, org.nr 559155-3879 (”NIOT”) från Bolaget till National IoT Networks AB, org.nr 559281-7190 ("National IoT Networks"), ett helägt dotterbolag till Netmore Polar AB, org.nr 559257-0088 ("Netmore Polar"). Styrelsen lämnar förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen enligt följande.

Bakgrund och motiv

Bolaget förvärvade den 4 mars 2021 samtliga 100 000 aktier i NIOT. Förvärvet omfattade ett hundratal LoRaWAN®-gateways som utökade och förstärkte täckningen för Bolagets IoT-nät samt bidrog med återkommande intäkter i form av aktiva abonnemang. Köpeskillingen för förvärvet av NIOT uppgick till 7,5 MSEK. Köpeskillingen baserades på styrelsens värdering och förhandling med säljaren. Styrelsens värdering byggde i huvudsak på två komponenter; dels på marknadsvärdering av NIOTs aktiva nät med såväl fysiska- som logiska nätkomponenter och dels på potentialen i den befintlig kundstock kopplad till nätverksamheten.

Det är nu styrelsens bedömning att tillgångarna i NIOT kommer till större nytta för Netmores aktieägare i Netmore Polar koncernen på grund av att all utveckling och nätutbyggnad för att färdigställa ett landsomfattande IoT nät baserad på LoRaWAN teknik är koncentrerad till Netmore Polar.

National IoT Networks är ett helägt dotterbolag till Netmor Polar AB, ett joint venture mellan Bolaget och Polar Structure AB, org.nr 559163-1956. Mot bakgrund av att Bolaget och Polar Structure AB utövar gemensamt bestämmande inflytande över Netmore Polar, och därmed även över National IoT Networks, bedöms National IoT Networks vara närstående till Bolaget enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Överlåtelsen av aktierna i NIOT från Bolaget till National IoT Networks ska därför underställas bolagsstämman i Bolaget för godkännande. Transaktionen mellan Bolaget och National IoT Networks kommer i huvudsak att regleras genom ett aktieöverlåtelseavtal.

Styrelsen gör bedömningen att värderingen av NIOT alltjämt är 7,5 MSEK och att aktierna i NIOT genom denna värdering inte åsatts ett lägre värde än det verkliga värdet. Värderingen är baserad på samma parametrar som vid förvärvstidpunkten den 4 mars 2021 och bedöms av styrelsen vara finansiellt skälig.

Enligt aktieöverlåtelseavtalet avyttrar Bolaget samtliga 100 000 i NIOT till National IoT Networks AB. Köpeskillingen uppgår till 7,5 MSEK, varav 3,5 MSEK ska erläggas i samband med tillträdet och resterande 4 MSEK ska erläggas den 4 mars 2024.

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive Köpeskillingen, är marknadsmässiga och att Aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Förutsatt att den extra bolagsstämman godkänner avyttringen enligt ovanstående förväntas transaktionen genomföras den 1 januari 2022.

Förslag

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner överlåtelsen av samtliga 100 000 aktier i NIOT till National IoT Networks.

Majoritetskrav

För beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 16 a kap. aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com och på Bolagets kontor på adress Liljeholmsstranden 5 i Stockholm. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därutöver finns övriga handlingar inför den extra bolagsstämman tillgängliga på Bolagets webbplats.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Eftersom den extra bolagstämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Netmore Group AB (publ), Att: Investor Relations, Liljeholmsstranden 5, 117 43 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Sådan begäran ska vara Bolaget tillhanda senast tio (10) dagar före den extra bolagsstämman. Begärda upplysningar kommer sedan, förutsatt att Bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget, att lämnas genom att senast fem (5) dagar innan stämman hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com samt på Bolagets adress Liljeholmsstranden 5 i Stockholm. Upplysningarna kommer även att skickas per post eller e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin post eller e-postadress.

________________________

Stockholm i november 2021

Netmore Group AB (publ)

Styrelsen