Kallelse till extra bolagsstämma i Netmore Group AB (publ)

Aktieägarna i Netmore Group AB (publ), org.nr 556830-1351 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 1 juni 2021.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 24 maj 2021 och dels anmäla sitt deltagande till Bolaget genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 31 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier 

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 24 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 26 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Bolagets styrelse har, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com och på Bolagets kontor.

För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska aktieägare senast måndagen den 31 maj 2021 ha inkommit med sin poströst på något av följande sätt:

• Röstning via e-post: Röstning kan genomföras genom att fylla i och underteckna det av Bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret, och sedan skicka formuläret med e-post till följande e-postadress: [email protected].

• Röstning via vanlig post: Röstning kan genomföras genom att fylla i och underteckna det av Bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret, och sedan skicka formuläret med post till följande adress: Netmore Group AB (publ), Att: Investor Relations, Hälsingegatan 49, 113 31 Stockholm.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid har angivits i fullmakten (dock som längst fem år). Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighets­handling biläggas poströstnings­formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com och på Bolagets kontor.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet. Endast ett poströstningsformulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in, kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två formulär är daterade per samma dag kommer endast det sist inkomna formuläret att beaktas.

Poströst kan återkallas per e-post fram till och med måndagen den 31 maj 2021 genom att skicka ett mejl till [email protected].

Ett beslut i ett ärende ska anstå till en fortsatt bolagsstämma om bolagsstämman beslutar om det, eller om aktieägare som tillsammans representerar minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget så begär. Om så sker ska styrelsen fastställa tidpunkten för den fortsatta bolagsstämman, och en sådan fortsatt bolagsstämma får inte hållas enbart genom poströstning.

Ytterligare anvisningar och villkor för poströstning finns i poströstningsformuläret.

För mer information om Bolagets behandling av de personuppgifter som kommer att anges i post­röstnings­formuläret hänvisas till 

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förslag till dagordning
 

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av villkoren för Bolagets konvertibel 2020/2023.
7. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
8. Stämmans avslutande.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Rolf Norberg utses till ordförande vid stämman, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder.

Punkt 2. Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att Mats Ragnarsson eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, utses att justera stämmoprotokollet. Justeringspersons uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken samt inkomna poströster. Röstlängden kommer även att ha kontrollerats av justeringspersonen eller -personerna.

Punkt 6. Beslut om ändring av villkoren för Bolagets konvertibel 2020/2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra § 4 Konvertering i villkoren för Bolagets konvertibel 2020/2023, som emitterades i oktober 2020, enligt följande:

Nuvarande lydelse

Ny lydelse

Om inte annat följer av § 8 nedan ska Innehavare äga rätt att från och med 1 oktober 2022 till och med den 11 september 2023, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, påkalla Konvertering av hela eller delar av sin fordran till nya Aktier av serie B i Bolaget till en Konverteringskurs om 3 kronor. Sker inte Konvertering inom angiven tid upphör all rätt att Konvertera. Konvertering är bindande och kan inte återkallas av Innehavaren.

Om inte annat följer av § 8 nedan ska Innehavare äga rätt att från och med 4 juni 2021 till och med den 11 september 2023, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, påkalla Konvertering av hela eller delar av sin fordran till nya Aktier av serie B i Bolaget till en Konverteringskurs om 3 kronor. Sker inte Konvertering inom angiven tid upphör all rätt att Konvertera. Konvertering är bindande och kan inte återkallas av Innehavaren.

Beslutet förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 7. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 222 222,2 kronor genom nyemission av högst 22 222 222 aktier av serie B.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. Rätt att teckna de nya aktierna av serie B ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Polar Structure AB.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i Bolaget och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Teckningskursen är 1,35 kronor per aktie. Teckningskursen har av styrelsen bedömts vara marknadsmässig och har bestämts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och Polar Structure AB. Vid teckning av aktier av serie B ska den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av de nyemitterade aktierna av serie B ska ske på teckningslista senast den 1 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier av serie B ska erläggas senast den 1 juni 2021 genom kontant betalning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

De nya aktierna av serie B medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com och på Bolagets kontor på adress Hälsingegatan 49 i Stockholm. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därutöver finns övriga handlingar inför den extra bolagsstämman tillgängliga på Bolagets webbplats.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Eftersom den extra bolagstämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Netmore Group AB (publ), Att: Investor Relations, Hälsingegatan 49, 113 31 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Sådan begäran ska vara Bolaget tillhanda senast tio (10) dagar före den extra bolagsstämman. Begärda upplysningar kommer sedan, förutsatt att Bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget, att lämnas genom att senast fem (5) dagar innan stämman hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com samt på Bolagets adress Hälsingegatan 49 i Stockholm. Upplysningarna kommer även att skickas per post eller e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin post eller e-postadress.

________________________

Stockholm i maj 2021

Netmore Group AB (publ)

Styrelsen