Kallelse till extra bolagsstämma i Nepa AB (publ)

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 september 2023;
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 12 september 2023, antingen per e-post [email protected] (uppge ”EGM 2023” i ämnesraden), telefon +46 840 026 800 eller post Nepa AB (publ), Att: Edvard Hagman, ”EGM 2023”, Maria Skolgata 83, 118 53 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgifter om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nepa.com.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 8 september 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 12 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om extra vinstutdelning
7. Beslut om godkännande av Bolagets medverkan vid huvudaktieägares utställande av köpoptioner till styrelsens ledamöter
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande
Styrelsen föreslår att advokat Per Hedman, från Cirio Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 6 – Beslut om extra vinstutdelning
Vid årsstämman den 9 juni 2023 beslutades, efter förslag från styrelsen, om en vinstutdelning om 0,56 kronor per aktie med avstämningsdag den 13 juni 2023.

Huvudaktieägarna Elementa Management AB och Ulrich Boyer, som tillsammans kontrollerar cirka 35,2 procent av totalt antal aktier och röster i Bolaget, har föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om extra vinstutdelning, s.k. efterutdelning, till Bolagets aktieägare om 0,67 kronor per aktie. Som avstämningsdag för den extra utdelningen föreslås den 20 september 2023. Beslutar stämma i enlighet med förslaget beräknas den extra vinstutdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter avstämningsdagen.

Enligt den senast fastställda balansräkningen per den 31 december 2022 uppgick Bolaget fria egna kapital till 104,6 miljoner kronor. Med beaktande av den vid årsstämman 2023 beslutade vinstutdelningen återstår ett disponibelt belopp enligt 17 kap 3 § aktiebolagslagen om 100,2 miljoner kronor.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av Bolagets medverkan vid huvudaktieägares utställande av köpoptioner till styrelsens ledamöter
Bolagets huvudaktieägare, Ulrich Boyer (”Huvudaktieägaren”), önskar erbjuda Bolagets styrelseledamöter (exklusive sig själv) möjlighet att delta i ett incitamentsprogram där Huvudaktieägaren ställer ut köpoptioner till styrelsens ledamöter (”Köpoptionsprogrammet”). Syftet med Köpoptionsprogrammet är att behålla en kompetent styrelse genom att erbjuda ett långsiktigt ägarengagemang i Bolaget och därigenom möjlighet att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie samt att öka styrelseledamöternas känsla av samhörighet med Bolaget.

Köpoptionsprogrammet innebär att varje styrelseledamot kommer att erbjudas att förvärva högst 15 750 köpoptioner vardera av Huvudaktieägaren till ett pris motsvarande köpoptionens marknadsvärde. Köpoptionerna intjänas med en tredjedel per år fram till dagen innan årsstämman 2026 förutsatt att styrelseledamoten alltjämt är styrelseledamot i Bolaget vid var sådan dag. Varje intjänad köpoption ger styrelseledamoten rätt att under en period om en månad från och med dagen innan årsstämman 2026 förvärva en aktie från Huvudaktieägaren för en köpeskilling om 30 kronor per aktie.

Köpoptionsprogrammet medför ingen utspädning för Bolagets aktieägare.

Det är Bolagets bedömning av Köpoptionsprogrammet kommer att vara till nytta för Bolaget och dess aktieägare, varför Bolaget har för avsikt att stå för de kostnader som upprättandet av Köpoptionsprogrammet föranleder (exv. konsult- och rådgivningskostnader) samt biträda vid administrationen av Köpoptionsprogrammet. Bolagets kostnader för Köpoptionsprogrammet beräknas uppgå till cirka 140 000 kronor under programmets löptid.

Mot bakgrund av gällande regler avseende god sed på aktiemarknaden föreslås att den extra bolagsstämman godkänner Bolagets medverkan i Köpoptionsprogrammet i enlighet med vad som anges ovan.

Upplysningar på den extra bolagsstämman
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för den extra bolagsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid den extra bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Övrigt
Styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 18 kap 6 § aktiebolagslagen samt årsredovisningen, inklusive revisionsberättelse för 2022 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats nepa.com/investor-relations senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i augusti 2023
Nepa AB (publ)
Styrelsen