KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NEODYNAMICS AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 juli 2023 (avstämningsdagen),
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 24 juli 2023. Anmälan ska ske skriftligen via post till NeoDynamics AB (publ), Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö, eller via e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 19 juli 2023 Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 21 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.neodynamics.com.

Antal aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 120 501 184 stycken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om antagande av ny bolagsordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut av den 22 juni 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om bemyndigande
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 120 501 184 aktier utestående i Bolaget. Under punkten 7 på dagordningen för den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 22 juni 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För att kunna genomföra emissionen krävs att bolagsordningens gränser avseende antal aktier ändras. Vilken ändring som krävs för att kunna genomföra emissionen är dock beroende av hur många units som tecknas under teckningsperioden i emissionen.

För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier i Bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att anta nedanstående tre förslag till ny bolagsordning; Alternativ A, Alternativ B och Alternativ C, samt att bemyndiga styrelsen att registrera Bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B eller Alternativ C, baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många units som tecknats och tilldelats i emissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.

Syftet med förslaget är att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränserna för antalet aktier i Bolaget med beaktande av hur många units som tecknas och tilldelas i emissionen samt att möjliggöra själva emissionen.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear AB.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-C ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut av den 22 juni 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 22 juni 2023 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 132 551 302,40 kronor (varav högst 72 300 710,40 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 60 250 592,00 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom nyemission av högst 120 501 184 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor:

1. Varje (1) unit består av sex (6) aktier och fem (5) teckningsoptioner varav två (2) teckningsoptioner är av serie TO2 och tre (3) teckningsoptioner är av serie TO3. Detta innebär att högst 723 007 104 nya aktier och högst 602 505 920 nya teckningsoptioner kan ges ut, varav två femtedelar (2/5) av ökningen i antalet teckningsoptioner är hänförlig till teckningsoptioner av serie TO2 och tre femtedelar (3/5) av ökningen i antalet teckningsoptioner är hänförlig till serie TO3.
2. Rätt att teckna units ska, med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit.
3. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder. I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även har tecknat aktier med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat units utan stöd av teckningsrätter, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 31 juli 2023.
5. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 augusti - 16 augusti 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Teckning av aktier utan stöd av uniträtter ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 2 augusti – 16 augusti 2023. Betalning ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter det att avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. Varje unit emitteras till en kurs om 0,60 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,10 kronor per aktie (kvotvärde). Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
8. Varje (1) teckningsoption av serie TO2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 3 november 2023 till och med den 16 november 2023, dock lägst aktiens dåvarande kvotvärde avrundat uppåt till två decimaler och högst 15 öre per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 20 november 2023 till och med den 1 december 2023.
9. Varje (1) teckningsoption av serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 1 februari 2024 till och med den 15 februari 2024 2023, dock lägst aktiens dåvarande kvotvärde avrundat uppåt till två decimaler och högst 15 öre per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 19 februari 2024 till och med den 1 mars 2024.
10. För respektive serie av teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
11. Den del av teckningskursen som överstiger tidigare aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden.
12. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den betalningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
13. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
14. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Dispens från budplikt

I samband med företrädesemissionen har Gryningskust Holding AB (”Gryningskust"), som äger aktier i Bolaget motsvarande cirka 13,98 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, ingått tecknings- och garantiåtagande med Bolaget. Företrädesemissionen är genom dessa tecknings- och garantiåtagande, tillsammans med övriga tecknings- och garantiåtaganden, säkerställd till cirka 80 procent.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Gryningskust dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier och teckningsoptioner som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden samt vid utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Gryningskust kan få till följd av sitt garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Gryningskust.

Om Gryningskust infriar sitt teckningsåtagande och hela garantiåtagandet tas i anspråk samt utnyttjar samtliga teckningsoptioner som därvid erhållits kan Gryningskust ägarandel efter företrädesemissionen och utnyttjande av teckningsoptioner komma att uppgå till högst cirka 49,69 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Denna beräkning baseras på antagandet att ingen annan utnyttjar teckningsoptioner för aktieteckning samt att ingen annan garant väljer att få garantiersättning i units.

Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med högst 72 300 710,40 kronor för avsättning till fritt eget kapital.

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om nyemission enligt punkt 7 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.

Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras.

Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 7 på dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet hänförligt till nyemitterade aktier med högst 72 300 710,40 kronor, registreras hos Bolagsverket.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att styrelsens beslut av den 22 juni 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt. Då varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser. Bemyndigandet får enbart användas för att ge ut units och/eller aktier och/eller teckningsoptioner till dem som agerat garanter i den emission som föreslås godkännas ovan i punkt 7. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det således ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning. Skälet till att styrelsen ska ha den rätten är att Bolaget ska kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot garanter i nämnda emission.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslagen under punkterna 6, 8 och 9 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För att den dispens från budplikt som Gryningskust Holding AB har beviljats av Aktiemarknadsnämnden ska vara giltig krävs vidare att förslag under punkt 7 ovan till beslut om att godkänna styrelsens beslut av den 22 juni 2023 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Gryningskust Holding AB.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö samt på Bolagets webbplats, www.neodynamics.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se policyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________________

Lidingö i juni 2023

NeoDynamics AB (publ)

Styrelsen