Kallelse till extra bolagsstämma i NCAB Group AB (publ)

Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före bolagsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt, onsdagen den 15 december 2021.

Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är tisdagen den 7 december 2021,
2. dels anmäla sig för deltagande vid bolagsstämman genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 14 december 2021.

Observera att anmälan till extra bolagsstämma endast kan göras genom poströstning.

För att äga rätt att delta på extra bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 7 december 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 9 december 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till NCAB Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Mariehällsvägen 37 A, 168 65 Bromma eller via e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 14 december 2021.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.ncabgroup.com.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Fullmaktsformulär
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om extra vinstutdelning.
7. Beslut om uppdelning av aktier (split) och ändring av bolagsordningen.

Förslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Emma Norburg från Advokatfirma DLA Piper utses till ordförande på bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner röstlängden som upprättats utifrån de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.

Godkännande av dagordning (punkt 3)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Ulrik Grönvall och Christoffer Geijer, till justeringspersoner eller, om dessa personer har förhinder, en eller två personer som föreslås av ordföranden och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 5)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Beslut om extra vinstutdelning (punkt 6)
På årsstämman den 10 maj 2021 beslutades att de utdelningsbara medlen, 476 501 548 kronor (enligt den fastställda balansräkningen för räkenskapsåret 2020), skulle disponeras på så vis att 5,00 kronor per aktie, motsvarande totalt 93 485 620 kronor, delades ut till aktieägarna samt att resterande belopp överfördes i ny räkning.

Mot bakgrund av Bolagets fortsatta starka ställning avseende såväl eget kapital som likviditet, bedömer styrelsen att förutsättningar föreligger för att genomföra en extra vinstutdelning till aktieägarna.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om extra vinstutdelning till aktieägarna om 10,00 kronor per aktie, motsvarande totalt högst 186 971 240 kronor, av de till stämman förfogande stående vinstmedlen om totalt 383 015 928 kronor, samt att resterande resultat ska balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår att följande villkor ska gälla för extra vinstutdelning

• 10,00 kronor ska delas ut per aktie;
• Fredag den 17 december 2021 är avstämningsdag; och
• Onsdag den 22 december 2021 är dag för utbetalning.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Beslut om uppdelning av aktier (split) och ändring av bolagsordningen (punkt 7)

I syfte att erhålla ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om uppdelning av aktier (s.k. split) 10:1 varigenom varje befintlig aktie delas upp i tio (10) aktier, och att § 5 i Bolagets bolagsordning ändras så att antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 stycken. Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier ändras från 18 697 124 till 186 971 240 aktier (baserat på antalet utestående aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen) och varje akties kvotvärde ändras från 0,1 kronor till 0,01 kronor.

Det föreslås vidare att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelningen av Bolagets aktier.

Nuvarande lydelse av § 5 i Bolagets bolagsordning:
5 § Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse av § 5 i Bolagets bolagsordning:
5 § Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 stycken.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

För giltigt beslut av bolagsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 18 697 124 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar 6 725 egna aktier.

Handlingar
Årsredovisningshandlingar för räkenskapsår 2020, fullständiga beslutsförslag avseende punkt 6 och 7 på dagordningen, jämte styrelsens yttrande, styrelsens redogörelse samt revisorsyttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Mariehällsvägen 37 A i Bromma samt på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com, minst tre veckor före bolagsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, d.v.s. senast söndagen den 5 december 2021, till adress NCAB Group AB (publ), "Extra bolagsstämma", Mariehällsvägen 37 A, 168 65 Bromma eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com och hos Bolaget på Mariehällsvägen 37 A i Bromma senast fredag den 10 december 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * * *

Stockholm i november 2021
Styrelsen i NCAB Group AB (publ)