KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NANOLOGICA AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 februari 2024,

• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 16 februari 2024, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”Bolagsstämma” eller via [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 14 februari 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 16 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 36 146 142 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 36 146 142. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 30 januari 2024 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet
8. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 6 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 30 januari 2024 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Den 30 januari 2024 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat) om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Nanologica AB (publ), org.nr. 556664-5023 (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 3 293 538,358523 kronor genom nyemission av högst 8 032 476 aktier enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och nio (9) teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) nya aktier.
2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, och i tredje hand till dem som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier i förhållande till lämnat garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 26 februari 2024.
4. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 28 februari 2024 till och med den 13 mars 2024 (i) vid kontant betalning; genom kontant betalning, eller (ii) vid samtidig kvittning av fordringar mot Bolaget; på teckningslista. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast fem (5) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av nya aktier som görs inom ramen för eventuellt garantiåtagande ska ske på särskild teckningslista senast den 25 mars 2024. Betalning för sålunda tecknade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter det att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna emitteras till en kurs av 6,75 kronor per aktie.
7. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Dispens från budplikt
I samband med företrädesemissionen som genomfördes 2020 passerade Flerie Invest AB (”Flerie Invest”) en ägarandel på 30 procent efter att ha erhållit dispens från budplikt. Flerie Invest har även deltagit i en företrädesemission som genomfördes 2022 efter att ha erhållit dispens från budplikt. Flerie Invest innehar per dagen för denna kallelse cirka 41,2 procent av aktierna i Bolaget och enligt villkoren för den tidigare dispensen uppkommer budplikt vid förvärv av ytterligare aktier om inte ny dispens erhålls.

Flerie Invest har ingått teckningsåtaganden i samband med den nu aktuella företrädesemissionen, vilka är villkorade av att Aktiemarknadsnämnden beslutar att medge Flerie Invest dispens från den budplikt som kan uppkomma om Flerie Invest tecknar aktier i företrädesemissionen i enlighet med nämnda teckningsåtagandena.
Om Flerie Invest infriar sina teckningsåtaganden kan Flerie Invests ägarandel efter företrädesemissionen komma att uppgå till högst ca 39,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 7 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med högst 3 293 538,358523 kronor för avsättning till fritt eget kapital.

Aktiekapitalet ska minskas med ett belopp i kronor motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet ökar genom beslutet om nyemission enligt punkt 6 på dagordningen, dock endast i den del som aktiekapitalökningen är hänförlig till nyemitterade aktier.

Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 6 på dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 293 538,358523 kronor, registreras hos Bolagsverket.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 1 481 481 aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med 607 448,38 (beräknat utan hänsyn till den minskning som föreslås enligt punkt 7 på dagordningen). Styrelsen ska kunna besluta om emission med bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt aktiebolagslagen.

De nya aktierna ska emitteras till en kurs av 6,75 kronor per aktie, motsvarande teckningskursen i nyemissionen enligt punkt 6 på dagordningen. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt ovan är att styrelsen ska kunna tillmötesgå en eventuell överteckning i nyemissionen enligt punkt 6 på dagordningen och tillvarata möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och/eller utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Personuppgiftsbehandling
För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte styrelsens redogörelser samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Forskargatan 20 G i Södertälje) samt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 1 februari 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.