Kallelse till extra bolagsstämma i Nanologica AB (publ)

Aktieägarna i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 15 september 2022, klockan 09.00, i Advokatfirman Lindahls lokaler, Nybrogatan 17, Stockholm.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 september 2022,
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 12 september 2022, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”Bolagsstämma” eller via [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per onsdagen den 7 september 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 9 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 28 165 826 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 28 165 826. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 23 augusti 2022 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Beslut om godkännande av tecknings- och garantiåtagande med Flerie Invest AB (närståendetransaktion)
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Mårten Steen, eller den som styrelsen utser vid Mårten Steens förhinder, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 23 augusti 2022 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Den 23 augusti 2022 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat) om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Nanologica AB (publ), org.nr. 556664-5023 (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 3 849 590,161381 kronor genom nyemission av högst 9 388 608 aktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, och i tredje hand till dem som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier i förhållande till lämnat garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 19 september 2022.
4. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 21 september 2022 till och med den 5 oktober 2022. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast fem (5) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast den 10 oktober 2022. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
6. De nya aktierna emitteras till en kurs av 10 kronor per aktie.
7. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Beslutet är villkorat av att den bolagsstämma, vid vilken nyemissionen ska godkännas, också fattar beslut om att godkänna det tecknings- och garantiåtagande som Flerie Invest AB har ingått med Bolaget i anledning av nyemissionen (närståendetransaktion).
10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Dispens från budplikt

I samband med företrädesemissionen som genomfördes 2020 passerade Flerie Invest AB (”Flerie Invest”) en ägarandel på 30 procent efter att ha erhållit dispens från budplikt. Flerie Invest innehar per dagen för denna kallelse cirka 31,9 procent av aktierna i Bolaget och enligt villkoren för den tidigare dispensen uppkommer budplikt vid förvärv av ytterligare aktier om inte ny dispens erhålls.

Flerie Invest har ingått tecknings- och garantiåtagande i samband med den nu aktuella företrädesemissionen. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Flerie Invest dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Flerie Invest kan få till följd av sitt garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Flerie Invest.

Om Flerie Invest infriar sitt teckningsåtagande och hela garantiåtagandet tas i anspråk kan Flerie Invests ägarandel efter företrädesemissionen komma att uppgå till högst ca 42,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, dock att de aktier och röster som företräds eller innehas, direkt eller indirekt, av Thomas Eldered och Flerie Invest inte ska beaktas.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av tecknings- och garantiåtagande med Flerie Invest AB (närståendetransaktion)

Bakgrund och motiv

Bolaget har den 22 augusti 2022 träffat ett avtal med Flerie Invest enligt vilket Flerie Invest ingår dels ett teckningsåtagande, dels ett garantiåtagande (”Avtalet”). Garantiåtagandet innebär att Flerie Invest mot ersättning åtar sig att teckna och betala aktier som inte tecknats av andra i nyemissionen som berörs i punkt 6 ovan (”Nyemissionen”) så att Nyemissionen blir tecknad till 85 procent. Syftet är att, under rådande marknadsförutsättningar, genomföra en kostnadseffektiv kapitalanskaffning som i sin tur möjliggör intensifierade satsningar och investeringar inom affärsområdet preparativ kromatografi. Emissionslikviden avses i huvudsak att användas för (i) investeringar i produktionsutrustning för att öka effektiviteten och kapaciteten i Bolagets silikaproduktion, (ii) satsningar på försäljning, marknadsföring och applikationsstöd inom preparativ kromatografi och (iii) för att stärka Bolagets finansiella position, vilket Bolaget bedömer kunna ha en positiv effekt i dialoger och förhandlingar med kunder.  

Flerie Invest ägs av Bolagets styrelseledamot Thomas Eldered och med anledning av att Thomas Eldered är styrelseledamot i Bolaget är ingåendet av Avtalet att anse som en närståendetransaktion enligt aktiebolagslagen (2005:551). Givet transaktionens storlek och värde tillsammans med andra transaktioner med samma närstående under det senare året ska därmed Avtalet godkännas av bolagsstämman i Bolaget.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna Avtalet enligt nedan och lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt aktiebolagslagen.

Beskrivning av Avtalet

Enligt Avtalet åtar sig Flerie Invest dels att teckna samtliga aktier i Bolaget till vilka Flerie Invest har företrädesrätt i egenskap av aktieägare (”Teckningsåtagandet”), dels att därutöver på begäran av Bolaget teckna och betala sådant antal aktier som inte tecknats av andra i Nyemissionen så att Nyemissionen blir tecknad till minst 85 procent (”Garantiåtagandet”).

För Teckningsåtagandet utgår ingen ersättning. Garantiåtagandet motsvarar ett garanterat belopp om ca 35,1 MSEK. För Garantiåtagandet ska Bolaget betala en ersättning uppgående till ett belopp motsvarande fyra procent (4) av det garanterade beloppet, vilket innebär att ersättningen uppgår till ca 1,4 MSEK. Ersättningen ska erläggas kontant. Någon ersättning utgår inte för det fall Nyemissionen inte fullbordas.

Avtalet är villkorat av att aktieägarna i Bolaget vid extra bolagsstämma godkänner Avtalet. Styrelsen bedömer att Avtalet i övrigt innehåller marknadsmässiga och skäliga villkor och utgör det bästa tillgängliga alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Thomas Eldered har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande Avtalet.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner ingåendet av Avtalet med Flerie Invest.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna vid extra bolagsstämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Thomas Eldered och Flerie Invest inte ska beaktas.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Personuppgiftsbehandling

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte styrelsens redogörelser samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Forskargatan 20 G i Södertälje) samt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 25 augusti 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

__________________

Stockholm i augusti 2022
Nanologica AB (publ)
Styrelsen