Kallelse till extra bolagsstämma i Nanologica AB (publ)
Aktieägarna i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 7 februari 2022 kl. 10.00. Stämman hålls i Redeyes lokaler på Mäster Samuelsgatan 42 i Stockholm.
I syfte att minska risken för spridning av covid-19 (coronaviruset) kommer antalet närvarande deltagare som inte är aktieägare att begränsas, ingen mat eller dryck kommer att serveras och planerade anföranden kommer att begränsas i tid. Aktieägare med förkylnings- eller influensaliknande symptom, även milda sådana, ombeds delta via ombud. Även aktieägare som tillhör en riskgrupp uppmanas att delta via ombud i stället för personligen. Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19 utvecklas och återkommer med information på hemsidan (www.nanologica.com) om ytterligare åtgärder bedöms nödvändiga.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 januari 2022, och
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 1 februari 2022, under adress Nanologica AB (publ), Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”bolagsstämma” eller via [email protected].
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering ska ha gjorts senast tisdagen den 1 februari 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av låneavtal med Flerie Invest AB (närståendetransaktion)
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 6 - Beslut om godkännande av närståendetransaktion
Bakgrund och motiv
Nanologica har den 19 januari 2022 träffat avtal med Flerie Invest AB om att Flerie Invest ska tillhandahålla Nanologica en lånefacilitet om 50 000 000 kronor (”Avtalet”). Flerie Invest ägs av Nanologicas styrelseledamot Thomas Eldered och med anledning av att Thomas Eldered är styrelseledamot i Nanologica är ingåendet av Avtalet att anse som en närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25. Givet transaktionens storlek och värde ska därmed Avtalet godkännas av bolagsstämman i Nanologica.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna Avtalet enligt nedan och lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt AMN 2019:25.
Beskrivning av kreditfacilitetsavtalet m.m.
Enligt Avtalet tillhandahåller Flerie Invest en lånefacilitet till ett sammanlagt belopp om 50 000 000 kronor till Bolaget. Faciliteten finns tillgänglig under tre år från dagen för Avtalets ingående. Utbetalade lån löper med en årlig ränta om åtta (8) procent och förfaller som utgångspunkt till betalning den 15 juli 2025. Avtalet innehåller dock bestämmelser om förlängning och förtidsbetalning. Utöver räntan ska Nanologica till Flerie Invest betala en löftesprovision beräknad som en procent av lånefaciliteten, dvs. 500 000 kronor.
Avtalet är vidare villkorat av att aktieägarna i Nanologica vid extra bolagsstämman godkänner avtalet enligt denna punkt 6. Styrelsen bedömer att avtalet i övrigt innehåller marknadsmässiga och skäliga villkor.
Thomas Eldered har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande Avtalet.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner ingåendet av avtal om lånefacilitet med Flerie Invest AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna vid extra bolagsstämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Thomas Eldered och Flerie Invest AB inte ska beaktas.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte styrelsens redogörelse enligt AMN 2019:25 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Forskargatan 20 G, 151 36 i Södertälje samt på Bolagets webbplats www.nanologica.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga vid stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_______________________
Södertälje i januari 2022
Nanologica AB (publ)
Styrelsen