KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NANOLOGICA AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 september 2024,

• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 september 2024, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”Bolagsstämma” eller via [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 13 september 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen 17 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 44 178 618 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 44 178 618. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter, val av ny styrelseledamot och beslut om arvode
7. Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 29 augusti 2024 om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare, inklusive garantiåtagande från Flerie Invest AB
8. Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 29 augusti 2024 om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare, exklusive garantiåtagande från Flerie Invest AB
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet
10. Beslut om bemyndigande avseende övertilldelningsemission
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 6 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, val av ny styrelseledamot och beslut om arvode
Valberedningen avser föreslå att styrelsen utökas med ytterligare en ledamot och att denna ledamot erhåller arvode i paritet med övriga ledamöter (anpassat med hänsyn till att personen i fråga tillträder senare under året). Förslaget, jämte motiverat yttrande, kommer att meddelas i god tid inför stämman.

Punkt 7 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 29 augusti 2024 om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare, inklusive garantiåtagande från Flerie Invest AB
Den 29 augusti 2024 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat) om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut.

Enligt vad som framgår nedan har aktieägaren Flerie Invest AB (”Flerie Invest”) erhållit dispens från den budplikt som kan uppkomma om Flerie Invest infriar ingångna tecknings- och garantiåtaganden. I den del som dispensen avser garantiåtagandet villkoras denna bland annat av att stämman godkänner emissionen med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, exklusive de aktier som innehas och på stämman företräds av Flerie Invest.

I det fall styrelsens emissionsbeslut inte godkänns med ovan nämnd majoritet lägger styrelsen fram ett alternativt förslag under punkt 8 på dagordningen, enligt vilket stämman föreslås godkänna emissionen utan garantiåtagande från Flerie Invest.

Styrelsens beslut om nyemission av units
Styrelsen i Nanologica AB (publ), org. nr. 556664-5023 (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 5 522 327 kronor (varav högst 4 417 861,60 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 1 104 465,40 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom emission av högst 11 044 654 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

1. Varje unit består av fyra (4) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2024/2025. Detta innebär att högst 44 178 616 nya aktier och högst 11 044 654 nya teckningsoptioner kan ges ut. Genom beslutet kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 4 417 861,60 kronor genom nyemissionen av aktier samt med ytterligare högst 1 104 465,40 kronor om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier.
2. Rätt att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
3. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var en aktieägare på avstämningsdagen för emissionen eller inte, pro rata i förhållande till hur många units som tecknats med stöd av uniträtter. I andra hand ska fördelning ske till de som tecknat units utan stöd av uniträtter, pro rata i förhållande till hur många units som tecknats. I tredje hand ska fördelning ske till garanter i förhållande till lämnade garantiåtaganden. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
4. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 25 september 2024.
5. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske under perioden från och med den 30 september 2024 till och med den 14 oktober 2024 (i) vid kontant betalning; genom kontant betalning, eller (ii) vid samtidig kvittning av fordringar mot Bolaget; på teckningslista. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast den dag som framkommer av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Teckning av units som görs inom ramen för eventuellt garantiåtagande ska ske på särskild teckningslista senast tre bankdagar efter utgången av teckningstiden eller, om teckning förhindras på grund av regelverket för insynshandel, senast tre bankdagar efter att sådant hinder upphört. Betalning för sålunda tecknade units ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter det att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. Varje unit emitteras till en kurs om 9,00 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 2,25 kronor per nyemitterad aktie. I den mån teckningskursen för aktierna överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
8. Varje teckningsoption av serie 2024/2025 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 3,00 kronor per aktie. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden. Teckning av aktie med stöd av teckningsoption av serie 2024/2025 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 7 maj 2025 till och med den 21 maj 2025. För teckningsoptionerna i övrigt ska gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
9. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktier som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption av serie 2024/2025 medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Dispens från budplikt för Flerie Invest AB
I samband med företrädesemissionen som genomfördes 2020 passerade Flerie Invest en ägarandel på 30 procent efter att ha erhållit dispens från budplikt. Flerie Invest har även deltagit i en företrädesemission som genomfördes 2022 samt i en företrädesemission som genomfördes under första kvartalet 2024, i båda fallen efter att ha erhållit dispens från budplikt. Flerie Invest innehar per dagen för denna kallelse cirka 39,2 procent av aktierna i Bolaget och enligt villkoren för tidigare dispenser uppkommer budplikt vid förvärv av ytterligare aktier om inte ny dispens erhålls.

Flerie Invest har i samband med nu aktuell företrädesemission ingått tecknings- och garantiåtagande med Bolaget. Företrädesemissionen är genom dessa tecknings- och garantiåtaganden, tillsammans med övriga teckningsåtaganden, säkerställd till 100 procent.

Flerie Invest har beviljats dispens av Aktiemarknadsnämnden från den budplikt som kan uppkomma om Flerie Invest (i) infriar sitt teckningsåtagande och tecknar sin företrädesandel av units i företrädesemissionen samt utnyttjar de teckningsoptioner som ingår i nämnda units för aktieteckning, samt (ii) infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna units i emissionen samt utnyttjar de teckningsoptioner som ingår i nämnda units för aktieteckning. I den del som dispensen avser Flerie Invests garantiåtagande är denna villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel Flerie Invest kan få till följd av sitt garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, exklusive de aktier som innehas och på stämman företräds av Flerie Invest.

Om Flerie Invest infriar sitt teckningsåtagande och hela garantiåtagandet tas i anspråk samt utnyttjar samtliga teckningsoptioner som därvid erhålls för aktieteckning kan Flerie Invest ägarandel efter företrädesemissionen komma att uppgå till högst cirka 59,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Denna beräkning baseras på antagandet att ingen annan utnyttjar teckningsoptioner för aktieteckning.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, exklusive de aktier som innehas och på stämman företräds av Flerie Invest.

Punkt 8 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 29 augusti 2024 om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare, exklusive garantiåtagande
Styrelsens förslag enligt denna punkt 8 på dagordningen gäller endast i det fall stämman, under punkt 7 på dagordningen, beslutar att inte godkänna styrelsens beslut den 29 augusti 2024 om nyemission av units med sådan majoritet som krävs enligt punkt 7.

Styrelsen föreslår att stämman i stället beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 29 augusti om nyemission av units, i enlighet med de emissionsvillkor som angetts under punkt 7 ovan, med villkoret att emissionen inte garanteras av Flerie Invest.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med högst 4 417 861,60 kronor för avsättning till fritt eget kapital.

Aktiekapitalet ska minskas med ett belopp i kronor motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet ökar genom beslutet om nyemission enligt punkt 7 eller 8 på dagordningen, dock endast i den del som aktiekapitalökningen är hänförlig till nyemitterade aktier (aktiekapitalökningen som kan komma att ske på grund av att nyemitterade teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier ska inte beaktas), med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.
Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 7 eller 8 på dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 522 327 kronor (varav högst 4 417 861,60 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 1 104 465,40 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner), registreras hos Bolagsverket.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande avseende övertilldelningsemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 2 222 222 units bestående av 8 888 888 aktier och 2 222 222 teckningsoptioner. Varje unit ska innehålla fyra aktier och en teckningsoption. Styrelsen ska kunna besluta om emission med bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt aktiebolagslagen.

De nya units ska emitteras till ett pris av 9,00 kronor per unit, motsvarande 2,25 kronor per aktie, och teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt, så att priset för units som emitteras med stöd av bemyndigandet motsvarar teckningskursen i nyemissionen enligt punkt 7 eller 8 på dagordningen. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt ovan är att styrelsen ska kunna tillmötesgå en eventuell överteckning i nyemissionen enligt punkt 7 eller 8 på dagordningen. Styrelsen bedömer att det är positivt om Bolaget tillförs ytterligare kapital eftersom det främjar Bolagets möjligheter att avancera i försäljning och produktion och därigenom skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare samt ger Bolaget en ökad finansiell flexibilitet. En emission med stöd av bemyndigandet kan genomföras på ett tids- och kostnadseffektivt sätt vilket innebär att Bolaget snabbt kan tillgodogöra sig likviden. Bemyndigandet möjliggör även för Bolaget att ta in strategiska, kapitalstarka och långsiktiga aktieägare vilket styrelsen bedömer som positivt för Bolaget och aktieägarna. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är således att tillvarata möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital som på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kan bidra till Bolagets kommersialiseringsarbete, samt möjliggöra för strategisk utökning av ägarkretsen.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Personuppgiftsbehandling
För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte styrelsens redogörelser samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Forskargatan 20 G i Södertälje) samt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 2 september 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.
____________________
 
Stockholm i augusti 2024
Nanologica AB (publ)
Styrelsen