KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NANOECHO AB (PUBL)

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 11 november 2024,
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 13 november 2024.

Anmälan görs skriftligen till NanoEcho AB (publ), Scheelevägen 19, 223 63 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 13 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanoecho.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) sammanläggning av aktier.
7. Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 6 – Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) sammanläggning av aktier.

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 6 (b). Ärendena under punkterna 6 (a) – (b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 6 a) – Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggningen av Bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkt 6 (b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 2 400 000 SEK och högst 9 600 000 SEK.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 8 650 000 SEK och högst 34 600 000 SEK.

§ 5

Nuvarande lydelse
Bolaget ska ha lägst 48 000 000 och högst 192 000 000 aktier.

Föreslagen lydelse
Bolaget ska ha lägst 17 300 000 och högst 69 200 000 aktier.

Punkt 6 b) – Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid tio (10) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Beslutet om sammanläggningen av aktier är villkorat av att en av Bolagets större aktieägare, vederlagsfritt accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med tio (10). Denna aktieägare ska även åta sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med tio (10).

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget.

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och andra anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
Sammanlagt föreslås högst 875 000 teckningsoptioner emitteras, vilket baseras på antalet aktier i Bolaget efter sammanläggning av aktier enligt separat förslag till bolagstämman. Teckningsoptionerna avses att erbjudas nuvarande ledande befattningshavare och andra anställda på marknadsmässiga villkor. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i kategorier enligt nedan. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om erbjudande till deltagarna om att förvärva teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras utan vederlag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption som deltagare ska betala vid sådan vidareöverlåtelse ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 24 januari 2028 till och med den 24 april 2028 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden tio (10) handelsdagar från och med den 7 januari 2025. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, eller, om detta skulle visa sig inte vara möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 2,63 kronor (efter sammanläggning av aktier enligt separat förslag till bolagstämman), en teckningskurs om 5,26 kronor per aktie (efter sammanläggning av aktier enligt separat förslag till bolagstämman), en riskfri ränta om 1,91 procent, en volatilitet om 40 procent och ingen utdelning, har värdet per teckningsoption uppskattats till 0,26 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om cirka 227 500 kronor.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Bolaget. Sådant avtal ger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

Antalet aktier som varje option ger rätt att teckna, m.m. är baserat på antalet aktier i Bolaget efter sammanläggning av aktier enligt separat förslag till bolagstämman. För det fall förslaget om sammanläggning inte går igenom eller verkställs ska detta förslag justeras på sådant sätt att effekten blir den samma som om sammanläggning hade gått igenom.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal
Då teckningsoptionerna överlåts till deltagarna till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 875 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 875 000 aktier (beräknat efter sammanläggning av aktier enligt separat förslag till bolagstämman), vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 4,8 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 437 500,01 kronor (efter sammanläggning av aktier enligt separat förslag till bolagstämman), med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Förslagets beredning
Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden i oktober 2024.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar
Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Scheelevägen 19, 223 63 Lund samt på Bolagets webbplats, www.nanoecho.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Lund i oktober 2024

NanoEcho AB (publ)

Styrelsen