Kallelse till extra bolagsstämma i MyFirstApp Sweden AB (publ)

Aktieägarna i MyFirstApp Sweden AB (publ), org.nr. 556670-3038, kallas härmed till extra bolagsstämma den 26 oktober 2023 kl. 09:00 på Birger Jarlsgatan 20, 5tr 114 34 Stockholm

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena den 18 oktober 2023, dels anmäla sig till bolaget senast den 23 oktober 2023 skriftligen till BOX 164 16, 103 27 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta. Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i en banks eller annan förvaltares namn måste, förutom att anmäla sitt deltagande till Bolaget, registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren är registrerad i aktieboken per den 18 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäran om sådan registrering ska göras till förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som verkställts senast fredagen den 20 oktober 2023 kommer att beaktas av Euroclear Sweden AB vid upprättandet av aktieboken.

Förslag till dagordning:
1. Val av ordförande och protokollförare vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordningen 
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om förvärv av aktier från närstående
7. Beslut om kvittningsemission till närstående
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Beslut om förvärv av aktier från närstående (Punkt 6)
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna förvärv av samtliga aktier (250 st) i TalesTime AB av Iron Branch Invest AB och lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse nedan enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna förvärv av samtliga aktier (250 st) i TalesTime AB av Iron Branch Invest AB till ett pris om 8 000 000 kr (32 000 kr per aktie). Betalning sker delvis genom kvittning av köpeskillingen mot 239 521 nyemitterade aktier i MyFirstApp Sweden AB som värderats till 5,01 kr per aktie samt 6 800 000 kr i revers till Iron Branch Invest AB. Reversen löper till 2025-10-01 med en årsränta STIBOR + 4 procent. MyFirstApp Sweden AB har rätt men ej skyldighet att konvertera reversen under perioden på VWAP 10 dagars pris. Utspädningen efter transaktionen uppgår till cirka 6,6 procent.

Redogörelse för transaktionen
MyFirstApp Sweden AB (“Köparen”) och bolaget har träffat ett aktieöverlåtelseavtal, villkorat av stämmans godkännande, om att bolaget ska förvärva samtliga aktier (250 st) i TalesTime AB av Iron Branch Invest AB (“Säljaren”) till ett pris om 8 000 000 kr  (motsvarande 32 000 kr per aktie). Köpeskillingen kommer att erläggas i form av nyemitterade aktier i Köparen värderade till 5,01 kr per styck genom kvittning av revers utfärdade av Köparen till Säljaren till ett sammanlagt belopp om 1 200 000 kr samt en lång revers om 6 800 000 som löper till 2025-10-01 med en årsränta STIBOR + 4 procent. Köparen har rätt men ej skyldighet att konvertera reversen under perioden på VWAP 10 dagars pris. Totalt kommer därmed Säljaren erhålla 239 521 nyemitterade aktier i Köparen, vilket motsvarar 6,6 procent av totalt antal utestående aktier i Köparen. Köpeskillingen har fastställts genom en förhandlingar av oberoende värdering samt styrelse- och ledningspersoner i respektive bolag och det är samtliga inblandades bedömning att affären genomförs på marknadsmässiga villkor för såväl Köparens som bolagets vidkommande.

Närstående
Säljare av Talestime är Iron Branch Invest AB och ägs till 100% av BGF Foundation AB som kontrolleras av Thomas Jansson. Köparen, MyFirstApp Sweden AB ägs till ca. 48% av NanoCap Intressenter AB som i sin tur ägs till ca. 75% av NanoCap Group S AB som är ett helägt dotterbolag till NanoCap Group AB där ca. 62% av rösterna kontrolleras av BGF Foundation AB, samt att Iron Branch Invest AB direkt äger ca. 25% av MyFirstApp.
 

Beslut om kvittningsemission till närstående (punkt 7)
Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av aktier i TalesTime AB enligt punkten 6 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av totalt 239 521 st aktier i MyFirstApp Sweden AB som ska användas som betalningsmedel för del av köpeskillingen för aktierna i TalesTime AB till säljaren Iron Branch Invest AB.

Emissionens villkor i korthet följer av nedan:
- Bolagets aktiekapital ska öka med 1 197 605,1955 kronor, till totalt 18 046 497,9455 kronor, genom nyemission av 239 521 st aktier med ett kvotvärde om 5,00000081607750 kronor per aktie.
- Totalt kommer antalet aktier uppgå till 3 609 299 st.
- Teckningskursen ska vara 5,01 kronor per aktie.
- Emissionsbeloppet uppgår till 1 200 000,21 kronor.
- Rätt att teckna de aktierna tillkommer endast Iron Branch Invest AB, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av delar av köpeskillingen.
- Teckning av aktier ska ske under den 26 oktober 2023 på teckningslista och betalning genom kvittning sker direkt i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de mindre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutspunkterna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrigt 

För beslut enligt ovan punkt 6 krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna, samt att röstning ska ske i enlighet med ABL:s regler. För beslut ovan punkt 7 krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av de avgivna rösterna då det råder närståendeförhållande, samt att röstning ska ske i enlighet med ABL:s regler. Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Redogörelser och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor två veckor före bolagsstämman. Underlaget skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Stockholm i oktober 2023
MyFirstApp Sweden AB
Styrelsen