Kallelse till extra bolagsstämma i My Beat AB

Aktieägarna i My Beat AB, org.nr. 556988-7556, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 2 februari 2024 kl. 10.00, Bångbro Herrgård, Herrgårdsvägen 10, Bångbro 714 32 Kopparberg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 januari 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 29 januari 2024 skriftligen till My Beat AB, Cylindervägen 18, 131 52 Nacka Strand. Anmälan kan också göras per telefon 0047 906 92 993 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 25 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 29 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.mybeat.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 36 791 595. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om nyemission.
8. Beslut om minskning av aktiekapital.
9. Beslut om godkännande av fusionsplan.
10. Inval av ny styrelseledamot
11. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående: 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitaletAktiekapitalet ska uppgå till lägst 890 719,302 och högst 3 562 877,208 SEK.§ 5 Antal aktier Antal aktier ska uppgå till lägst 13 495 747 och högst 53 982 988.	4. AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 1 924 526,913887 och högst 7 698 107,655548 SEK.5. Antalet aktierAntalet aktier ska vara lägst 53 982 988 och högst 215 931 952.§ 10 Digital bolagsstämmaStyrelsen får besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt. Denna punkt i bolagsordningen gäller först efter den 1 januari 2024 då bestämmelsen träder i kraft i Aktiebolagslagen (2005:551).

Beslutet är villkorat att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapital och riktad nyemission av aktier.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Beslut om nyemission (punkt 7)

Genom emissionen ska aktiekapitalet kunna öka med högst 927 161,387492 kronor (räknat på det nya kvotvärdet) genom nyemission av högst 18 820 695 aktier till en teckningskurs om 0,07 kronor per aktie.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare enligt fördelningen nedan:

Nya aktieägare och befintliga aktieägare	Antal aktier (st)
Ida Bakken AS (närstående till Steffen Kalve), (befintlig aktieägare)	2 142 857
SK Investor AS (befintlig aktieägare)	2 857 142
May Kalve (befintlig aktieägare), (närstående till Olav Kalve)	1 071 428
Bente Selliseth (ny aktieägare)	1 428 571
Øyvind Pedersen via Semsveien AS	1 428 571
Geir Bakken via Geir Bakken AS	1 428 571
Erlend Sellisteh Bakken via Erlend Bakken AS	1 428 571
Totalt nya och befintliga aktieägare:	11 785 711
Styrelse och ledning	Antal aktier (st)
Steffen Kalve via Moat AS	2 142 857
Catarina Nirvin	1 758 571
Kristoffer Engardt	1 704 985
Fredrik Dahlborn (tillkommande styrelseledamot)	1 428 571
Totalt styrelse och ledning:	7 034 984
Totalt:	18 820 695

2. Emissionen är steg två i den av bolaget tidigare kommunicerade emissionen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt grundar sig i att bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, och (iii) sannolikt skulle behöva göras till en betydligt lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen.

3. Teckning av aktier sker på en särskild teckningslista senast den 5 februari 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden.

4. Teckningskursen är 0,07 kronor per aktie. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Emissionen är steg två i den av bolaget tidigare kommunicerade emissionen. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse genom förhandling med investerarna och Olav Kalve, där särskilt hänsyn har tagits till sonderingar vid liknande transaktioner och motsvarar en emissionsrabatt om cirka 12% procent gentemot Bolagets volymvägda genomsnittskurs under perioden torsdagen den 7 december 2023 till och med måndagen den 11 december 2023 Enligt styrelsens bedömning är emissionskursen marknadsmässig under rådande bransch- och marknadsförhållanden, särskilt i förhållande kurs och nyttjandegrad i genomfört optionsinlösen av TO2. Styrelsen har vid sondering konstaterat att just denna rabatt är att betrakta som marknadsmässig.

6. Full betalning för tilldelade aktier erläggas kontant senast 4 handelsdagar efter besked om tilldelning. Betalning skall ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

8. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 

10. Beslutet är villkorat att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapital och justering av bolagsordning.

Beslut om minskning av aktiekapital (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 927 161,387492 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en riktad emission av aktier som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Förslag till beslut om riktad emission av aktier framgår av särskilt upprättat förslag.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med aktieägares förslag till beslut om riktad emission samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från den riktade emissionen motsvarande minskningen av aktiekapitalet.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslutet är villkorat att bolagsstämman beslutar om riktad emission av aktier samt justering om bolagsordning.
 

Beslut om godkännande av fusionsplan (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna fusionsplanen mellan AB enligt nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna fusionsplanen mellan Karma Mobil AB och My Beat enligt i huvudsak följande. Styrelsen föreslår med anledning av den föreslagna fusionen (”Fusionen”) mellan å ena sidan My Beat (”Övertagande Bolaget”) och å andra sidan Karma Mobil AB, 559197-8183 (det ”Överlåtande Bolaget”), att stämman beslutar om godkännande av fusionsplanen som antagits av styrelserna för bolaget och det Överlåtande Bolaget den 6 november 2023 (”Fusionsplanen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 6 december 2023 och registreringarna kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar den 8 december 2023. Enligt Fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med det Överlåtande Bolaget som överlåtande bolag och Bolaget som övertagande bolag. Genom Bolagsverkets registrering av Fusionen, vilken beräknas ske tidigast under första kvartalet 2024, kommer det Överlåtande Bolaget att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Bolaget.

FUSIONSPLAN

My Beat AB, 556988-7556, moderbolaget, med säte i Ljusnarsberg, och Karma Mobil AB, 559197-8183, dotterbolaget, med säte i Nacka, har denna dag upprättat en fusionsplan enligt följande.

1. Moderbolaget är idag ägare av samtliga 888 aktier i dotterbolaget. Moderbolaget skall genom fusion med stöd av bestämmelserna i 23 kap. 28 § aktiebolagslagen överta samtliga dotterbolagets tillgångar och skulder utan att dotterbolaget träder i likvidation. Den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning är 2024-03-31

2. Några skuldebrev eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget finns ej.

3. Alla av fusionen föranledda kostnader skall bäras av moderbolaget.

4. Arvode eller annan särskild förmån med anledning av fusionen har ej utgått till verkställande direktör, styrelseledamot eller revisor.

5. Nedan följer en redogörelse av omständigheter av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen:

Anledning till fusionen är att förenkla och underlätta bolagens administration då moder- och dotterbolag verkar inom samma områden.

Inval av ny styrelseledamot (punkt 10)

Aktieägare föreslår nyval av Fredrik Dahlborn som ordinarie styrelseledamot fram till nästa årsstämma. Fredrik Horn-Berlin har meddelat att han inte längre kommer sitta som ordinarie styrelseledamot för bolaget.

Om Fredrik Dahlborn

Fredrik har en juristexamen från Stockholms universitet och har även studerat ekonomi och juridik vid KU Leuven. Fredrik är medgrundare av rådgivningsbolaget Pro Rata AB och har flera års erfarenhet av rådgivning till styrelser och ledningsgrupper i såväl privata som publika bolag. Fredrik har tidigare arbetat som chefsjurist i noterad miljö och har därutöver flera års erfarenhet från telekombranschen. Vidare är Fredrik styrelseordförande i Pro Rata AB samt styrelseledamot i Sandbygård Invest AB

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Cylindervägen 18, 131 52 Nacka Strand, och på bolagets hemsida www.mybeat.se senast fyra (4) veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning bör göras skriftligen till My Beat AB, Cylindervägen 18, 131 52 Nacka Strand eller per e-post till [email protected].

Kopparberg i december 2023

My Beat AB

STYRELSEN