Kallelse till extra bolagsstämma i My Beat AB

Aktieägarna i My Beat AB, org.nr. 556988-7556, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 28 december 2023 kl. 10.00, Bångbro Herrgård, Herrgårdsvägen 10, Bångbro 714 32 Kopparberg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 18 december 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 22 december 2023 skriftligen till My Beat AB, Cylindervägen 18, 131 52 Nacka Strand. Anmälan kan också göras per telefon 0047 906 92 993 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 18 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 20 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.mybeat.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 29 240 782. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om nyemission.
7. Beslut om minskning av aktiekapital.
8. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om nyemission (punkt 6)

Genom emissionen ska aktiekapitalet kunna öka med högst 825 000 kronor genom nyemission av högst 12 500 000 aktier till en teckningskurs om 0,07 kronor per aktie.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare enligt fördelningen nedan:

Nya aktieägare och befintliga aktieägare	Belopp	Antal aktier (st)
Ida Bakken AS (närstående till Steffen Kalve), (befintlig aktieägare)	150 000	2 142 857
SK Investor AS (ny aktieägare)	500 000	7 142 857
Totalt nya och befintliga aktieägare:	650 000	9 285 714
Styrelse och ledning	Belopp	Antal aktier (st)
Steffen Kalve via Moat AS	150 000	2 142 857
Daniel Lindström via Tallhaga Invest AB	75 000	1 071 429
Totalt styrelse och ledning:	225 000	3 214 286
Totalt:	875 000	12 500 000

2. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt grundar sig i att bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men har konkluderat att en företrädesemission jämfört med en riktad emission (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en risk för en ökad allmän marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden, och (iii) sannolikt skulle behöva göras till en betydligt lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Ovanstående har beaktats särskilt med bakgrund av utfallet i Bolagets optionsinlösen av teckningsoptioner av serie TO 2 som hade en nyttjandegrad på 59,9% där Olav Kalve stod för den absoluta majoriteten av nya aktier.

3. Teckning av aktier sker på en särskild teckningslista senast den 28 december 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden.

4. Teckningskursen är 0,07 kronor per aktie. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse genom förhandling med investerarna och Olav Kalve, där särskilt hänsyn har tagits till sonderingar vid liknande transaktioner och motsvarar en emissionsrabatt om cirka 12% procent gentemot Bolagets volymvägda genomsnittskurs under perioden torsdagen den 7 december 2023 till och med måndagen den 11 december 2023 Enligt styrelsens bedömning är emissionskursen marknadsmässig under rådande bransch- och marknadsförhållanden, särskilt i förhållande kurs och nyttjandegrad i genomfört optionsinlösen av TO2. Styrelsen har vid sondering konstaterat att just denna rabatt är att betrakta som marknadsmässig.

6. Full betalning för tilldelade aktier erläggas kontant senast 4 handelsdagar efter besked om tilldelning. Betalning skall ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

8. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 

Beslut om minskning av aktiekapital (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med villkoren nedan:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 825 000 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en riktad emission av aktier som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Förslag till beslut om riktad emission av aktier framgår av särskilt upprättat förslag.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med aktieägares förslag till beslut om riktad emission samt att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från den riktade emissionen motsvarande minskningen av aktiekapitalet.

Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Cylindervägen 18, 131 52 Nacka Strand, och på bolagets hemsida www.mybeat.se senast två (2) veckor innan stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning bör göras skriftligen till My Beat AB, Cylindervägen 18, 131 52 Nacka Strand eller per e-post till [email protected].

Kopparberg i december 2023

My Beat AB

STYRELSEN