KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MOVEBYBIKE EUROPE AB (PUBL)
Aktieägarna i MoveByBike Europe AB (publ), org.nr 556967-8674 (”MoveByBike” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 31 juli 2024, kl. 10.00 i MoveByBikes lokaler på Agneslundsvägen 26 i Malmö.
Rätt att delta vid bolagstämman
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 juli 2024, dels anmäla sig till bolagsstämman senast den 25 juli 2024, skriftligen till MoveByBike Europe AB (publ), Agneslundsvägen 26, 212 15 Malmö eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare och ev biträde (högst 2) lämnas.
Ombud
Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, www.movebybike.se, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 23 juli 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 23 juli 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
- Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital
- Val av ledamot
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning
I syfte att möjliggöra beslut om minskning av aktiekapital föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt följande.
Nuvarande lydelse:
Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse:
” § 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital
Styrelsen föreslår, i syfte att erhålla en bättre fördelning mellan bundet och fritt eget kapital och för att sänka aktiens kvotvärde, att bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med högst 5 888 943,04 kronor för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en nyemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 6 870 427,48 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Efter minskning av aktiekapitalet är aktiens kvotvärde 0,02 kronor.
Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordning
I syfte att möjliggöra den av styrelsen beslutade företrädesemission föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital enligt följande.
Lydelse efter ändring enligt punkt 7:
Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 aktier och högst 80 000 000 aktier.”
Föreslagen lydelse:
” § 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 aktier och högst 800 000 000 aktier.”
Punkt 10 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 2 juli 2024 om företrädesemission, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande på följande villkor,
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 6 870 427,48 kronor genom nyemission av högst 343 521 374 aktier. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Innehav av 1 aktie ger rätt till 14 teckningsrätter. 3 teckningsrätter ger rätt att teckna 1 ny aktie. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 5 augusti 2024. Teckningskursen är 0,08 kronor per aktie.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp ske,
i) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier,
ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier i företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av,
iii) i tredje hand till de som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 7-21 augusti 2024. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota. Styrelsen ska kunna besluta om kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Beslutet förutsätter minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant, apport eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.
Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordning
För att möjliggöra beslut om minskning av aktiekapital enligt punkt 13 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt följande.
Lydelse efter ändring enligt punkt 9:
Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse:
” § 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
Punkt 13 – Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget kapital
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 7 842 661,94 kronor, dock högst ett sådant lägre belopp som erfordras för att Bolagets aktiekapital ska uppgå till det lägsta tillåtna aktiekapitalet enligt Bolagets bolagsordning enligt punkt 12 ovan. Aktiekapitalet föreslås minskas för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Styrelsen bemyndigas att fastställa och för registrering anmäla ett slutligt minskningsbelopp som medför ett jämnt kvotvärde för Bolagets aktier. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen och minskningen förutsätter godkännande från Bolagsverket eller allmän domstol enligt 20 kap. 23 § aktiebolagslagen.
Punkt 14 - Val av ledamot
Förslag till ny ledamot kommer att presenteras på Bolagets hemsida en vecka innan stämman.
________________
Övriga upplysningar och handlingar
För giltigt beslut enligt punkt 7-9 och 11-13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets kontor, Agneslundsvägen 26 i Malmö och på Bolagets hemsida (www.movebybike.se) från och med två veckor före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Malmö juli 2024
MOVEBYBIKE EUROPE AB (PUBL)
Styrelsen
