Kallelse till extra bolagsstämma i MoveByBike Europe AB (publ)
Aktieägarna i MoveByBike Europe AB (publ), 556967-8674, (”MoveByBike” eller ”Bolaget”) kallas till extra bolagstämma torsdagen den 1: a december.
Poströstning ersätter fysisk bolagsstämma
Styrelsen i MoveByBike har beslutat att bolagsstämman kommer att genomföras enbart genom poströstning och utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående i enlighet med lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 1:a december så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Rätt till deltagande
Deltagande i bolagsstämman sker endast genom poströstning enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning”.
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 23:e november, och
- anmäla sig genom poströstning som skickas skriftligen till MoveByBike Europe AB (publ), Byggmästaregatan 3, 211 30 Malmö eller per e-post till [email protected] och ska vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 30:e november.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att förvaltaren registrerar aktierna i aktieägarens eget namn i aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 25:e november kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också skicka med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.movebybike.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
Poströstning
Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, https://movebybike.se/investerare/.
Det ifyllda formuläret ska skickas till MoveByBike Europe AB (publ), Byggmästaregatan 3, 211 30 Malmö eller per e-post till [email protected] och ska vara Bolaget tillhanda senast den 30:e november.
Förslag till dagordning
- Bolagsstämmans öppnande
- Val av ordförande vid bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om nyemission
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Beslut om särskilt bemyndigande för styrelsen
- Bolagsstämmans avslutande
Förslag till beslut vid extra bolagsstämma
Punkt 2 Val av ordförande vid bolagsstämman
Valberedningen har föreslagit att Behdad Ansari, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid bolagsstämman.
Punkt 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås upprättas av ordföranden baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som är kontrollerad och tillstyrkt av justerare.
Punkt 4 Val av en eller två protokolljusterare
Valberedningen har föreslagit att Anders Holm, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till justerare för att justera protokollet från bolagsstämman, inklusive kontroll av röstlängd och att inkomna poströster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.
Punkt 7 Förslag till beslut om nyemission
Styrelsen för MoveByBike Europe AB (publ), 556967-8674, (”MoveByBike” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämma beslutar om en nyemission på följande villkor.
- Emissionens storlek och antal aktier
Bolagets aktiekapital ökas med högst 654 856 kronor genom nyemission av högst 6 548 560 aktier.
- Rätt till aktie
De som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna de nya aktierna i Bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier i Bolaget.
- Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,80 kronor per aktie. De tidigare aktiernas kvotvärde uppgår till 0,10 kronor. Teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde och det överstigande beloppet (överkursen) ska föras till den fria överkursfonden. Teckningskursen baseras på volymvägt genomsnitt för avslutade transaktioner under de senaste fem handelsdagarna, perioden 3:e- 9:e november, innan offentliggörande. Emissionsrabatt på ca 10 % som anses marknadsmässig lämnas på det volymvägda genomsnittet.
- Teckningstid och betalningstid
Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden från och med den 9:e december till och med den 23:e december. Teckning av de nya aktierna med företrädesrätt ska ske genom betalning. Teckning av de nya aktierna utan företrädesrätt ska ske på teckningslista under teckningstiden varvid betalning ska erläggas senast tre (3) bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden och betalningstiden, dock som längst till och med den 31 december 2022.
- Betalning
Betalning för tecknade nya aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).
- Avstämningsdag
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna de nya aktierna ska vara den 8:e december.
- Fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt
För det fall inte alla nya aktier tecknas med stöd av företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för denna emissions högsta belopp, besluta om fördelning av de nya aktierna som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske:
- i första hand till tecknare som tecknat de nya aktier med stöd av företrädesrätt och som anmält sitt intresse för teckning av nya aktier utan företrädesrätt. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av;
- i andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna de nya aktierna utan stöd av företrädesrätt. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
- i tredje hand ska fördelningen ske till aktieägare som ingått teckningsförbindelser och tilldelningen ska ske i enlighet förbindelserna.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
- Rätten till vinstutdelning
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de nya aktierna införts i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
- Särskilt bemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen utser föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.
Punkt 8 Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Styrelsen har föreslagit att bolagstämman bemyndigar styrelsen att, inom trettio (30) dagar från sista teckningsdagen i företrädesemissionen den 22:e december, dock senast den 21:a januari, fatta beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning (eller vederlagsfritt) och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551) och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras ska vara begränsat till maximalt 1 875 000 aktier och ska därvid uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.
De nya aktierna ska emitteras till en kurs av 0,80 kronor per aktie. De tidigare aktiernas kvotvärde uppgår till 0,10 kronor. Teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde och det överstigande beloppet (överkursen) ska föras till den fria överkursfonden.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet och att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget samt för att tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid en eventuell överteckning i företrädesemissionen den 8:e december.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen eller den styrelsen utser föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.
Punkt 9 Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen har föreslagit att bolagstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning (eller vederlagsfritt) och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551) och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt motsvara högst 40,58 procent av det registrerade aktiekapitalet i Bolaget och ska uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i förekommande fall i samråd med Bolagets finansiella rådgivare och med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, och att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen eller den styrelsen utser föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.
Punkt 10 Förslag till beslut om särskilt bemyndigande till styrelsen
Styrelsen eller den styrelsen utser föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden av vid bolagsstämman fattade beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, m.fl.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Övrigt
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 8 185 700. MoveByBike innehar inte några egna aktier.
Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär, formulär för poströstning och andra relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Byggmästaregatan 3, 211 30 Malmö och på Bolagets hemsida, www.movebybike.se, från och med två (2) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till MoveByBike Europe AB (publ), Byggmästaregatan 3, 211 30 Malmö eller per e-post till [email protected] senast den 21:a december. Upplysningarna lämnas, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, genom att de hålls tillgängliga hos MoveByBike Europe AB (publ), Byggmästaregatan 3, 211 30 Malmö och på www.movebybike.se, senast den 25:e november. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
__________________
Malmö i november 2022
MoveByBike Europe AB (publ)
STYRELSEN
