Kallelse till extra bolagsstämma i Move About Group AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 juni 2024,
• dels senast den 24 juni 2024 anmäla sig för deltagande på extra bolagsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per post till Move About Group AB, "Extra bolagsstämma 2024", Östra Hamngatan 52, 411 09 Göteborg. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

 FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 24 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.moveaboutgroup.com) senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av avyttringen av mobileeee GmbH och Move About Verwaltungs GmbH
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital
9. Beslut om fondemission
10. Beslut om frivillig likvidation
11. Beslut om att bemyndiga styrelsen att göra mindre justeringar av de beslut som fattades vid stämman
12. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 Beslut om godkännande av avyttringen av mobileeee GmbH och Move About Verwaltungs GmbH

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna aktieöverlåtelseavtal gällande Move About AS avyttring av samtliga aktier i de tyska dotterbolagen mobileeee GmbH, org. nr. HRB 110198, respektive Move About Verwaltungs GmbH, org. nr. HRB 123020 ("Dotterbolagen") till Dotterbolagens tidigare ägare. Den föreslagna överlåtelsen av Dotterbolagen regleras i två aktieöverlåtelseavtal enligt nedan.

Aktieöverlåtelseavtal mellan Move About AS och effimo GmbH

Förvärvare av samtliga aktier i Move About Verwaltungs GmbH och 17 243 aktier i mobileeee GmbH är effimo GmbH, ett bolag kontrollerat av Michael Lindhof, tidigare majoritetsägare i mobileeee GmbH. Köpeskillingen uppgår till EUR 15 400 och har fastställds genom en förhandling mellan parterna på armlängds avstånd och med beaktande av att mobileee GmbH övertar Bolagets lånefacilitet om EUR 2,2 miljoner i samband med tillträdet.

Aktieöverlåtelseavtal mellan Move About AS och tidigare ägare av mobileeee GmbH.

Förvärvare av övriga 26 372 aktier i mobileeee GmbH är Michael Lindhof tillsammans med övriga tidigare ägare av mobileeee GmbH ("Köparna"). Köpeskillingen har fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd och regleras genom en vederlagsfri riktad indragning av de aktier i Bolaget som Köparna erhöll som betalning i samband med Move About AS förvärv av mobileeee GmbH.

Styrelsens överväganden

Avyttringen av Dotterbolagen är en del av den strategiska översyn av Bolagets verksamhet i Tyskland som Bolaget offentliggjorde i mars 2024. Utöver köpeskillingen om EUR 15 400 kommer avyttringen inte tillföra någon likviditet till koncernen men är att anse som fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare med anledning av att Bolagets lånefacilitet om 2,2 MEUR övertas av mobileeee GmbH i samband med tillträdet. Transaktionen är enligt styrelsen det bästa alternativt för Bolaget och därmed Bolagets aktieägare.

Styrelsen bedömer att de förhandlade villkoren för respektive överlåtelse, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalen i övrigt innehåller sedvanliga villkor. Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman godkänner överlåtelserna enligt aktieöverlåtelseavtalen.

Eftersom köparna är ledningspersoner och minoritetaktieägare och närstående till Bolaget enligt de s.k. Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) har försäljningen av Dotterbolagen gjorts villkorat av bolagsstämmans godkännande. För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet om att godkänna avyttringen av Dotterbolagen är villkorat av att stämman även beslutar om riktad indragning av aktier och minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 8 nedan.

Punkt 8 Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 26 355 kronor genom en riktad indragning av 1 054 200 aktier. Endast aktierna som innehas av Köparna (enligt definitionen i punkten 7 ovan) kommer att omfattas av indragningsbeslutet och indragningen genomförs som en del av avyttringen av mobileeee GmbH enligt punkten 7 ovan. Indragningen sker vederlagsfritt, dvs. aktieägarna kommer inte erhålla en likvid för indragningen. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Samtliga aktieägare som påverkas av beslutet samtycker till indragningen och har meddelat att de antingen kommer rösta för beslutet eller i efterhand meddela sitt godkännande till indragningen.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslutet om indragning är villkorat av att stämman även röstar för avyttringen av Dotterbolagen enligt punkten 7 ovan samt beslutet om fondemission enligt punkten 9 nedan.

Punkt 9 Beslut om fondemission

För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 8 ovan ska kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande föreslår styrelsen att Bolaget samtidigt med genomförandet av inlösen genomför en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital återställs till lägst det belopp som aktiekapitalet uppgick till före minskningen. Styrelsen föreslår därför att stämman ska besluta om en fondemission varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med 26 355 kronor genom överföring från fritt eget kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Punkt 10 Beslut om frivillig likvidation

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 3 § aktiebolagslagen.

Styrelsen har i mars 2024 offentliggjort att man avser att avyttra aktier i Dotterbolagen. Givet att stämman godkänner avyttringen av Dotterbolagen enligt punkten 7 ovan och avyttringen genomförs kommer Bolaget inte ha någon aktiv bilpools- eller bildelningstjänst varför styrelsen föreslår likvidation av Bolaget. Styrelsen bedömer att det inte finns något godtagbart alternativ till frivillig likvidation för att undvika en konkurssituation i det fall en strukturaffär inte skulle kunna genomföras. Det ska dock understrykas att styrelsen bedömer att det finns reella förutsättningar för att genomföra en strukturaffär under likvidationen. Likvidatorn kan i det fall ett slutligt avtal om strukturaffär ingås föreslå bolagsstämma att likvidationen ska upphöra och verksamheten återupptas.

Bolaget ska försättas i likvidation den dag Bolagsverket förordnar likvidator. Likvidatorn medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och, vid behov, Euroclear Sweden AB.

Skifte, i den mån det blir aktuellt, beräknas ske i anslutning till att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut. Skifteslikvidens storlek kan för närvarande inte beräknas. Bolaget avser att presentera förslag på likvidator senast vid stämman.

Beslutet om likvidation är villkorat av att stämman även röstar för avyttringen av Dotterbolagen enligt punkten 7 ovan samt minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 8 ovan. 

Punkt 11 - Beslut om att bemyndiga styrelsen att göra mindre justeringar av de beslut som fattades vid stämman

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten. 

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen, fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.moveaboutgroup.com.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid stämman begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för offentliggörandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 103 660 476.

Göteborg i juni 2024

Move About Group AB

Styrelsen