Kallelse till extra bolagsstämma i Monivent AB (publ)

Aktieägarna i Monivent AB (publ), org.nr 556956-5707, (”Monivent” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 januari 2024 kl. 11.00 i Bolagets lokaler, Regnbågsgatan 8B i Göteborg. Rösträttsregistrering startar kl. 10.30.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 december 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 28 december 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Monivent AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer anges, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 28 december 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.monivent.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om

1. antagande av ny bolagsordning
2. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av garantiprovision
9. Beslut om ändring av bolagsordning
10. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Beslut om a) antagande av ny bolagsordning och b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7 a)- b))

7a) antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra den av styrelsen beslutade nyemissionen av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt dagordningens punkt 7 b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning innehållandes ändring enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet utgör lägst 3 125 000 kronor och högst 12 500 000 kronor.”

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt:
”Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000.”

7b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Aktiekapitalet ökas med högst 5 968 083,00 SEK genom emission av högst 23 872 332 aktier. 
2. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 0,51 SEK. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden.
3. Innehav av en befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 8 januari 2024 ska berättiga till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ska berättiga till teckning av elva (11) aktier.
4. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter inom ramen för emissionens högsta belopp. Tilldelning ska därvid ske enligt följande:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande samt i enlighet med garantivillkoren och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5. Teckningsperioden ska löpa från och med den 10 januari 2024 till och med den 24 januari 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden. 

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre (3) bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de justeringar eller ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av besluten.

9. Emissionsbeslutet förutsätter att bolagsstämman beslutar om ändring av gränserna av  aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 7 a) och  b) ska antas som ett beslut.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av garantiprovision (punkt 8)
Företrädesemissionen i punkt 7 b) har delvis säkerställts genom emissionsgarantier, som lämnats av både befintliga aktieägare och externa investerare (”Garanter”). För så kallade bottenemissionsgarantier utgår en garantiprovision som uppgår till tjugo (20) procent av det garanterade beloppet för det fall Garanten väljer att erhålla garantiprovision i form av aktier i Bolaget. För att möjliggöra för Bolaget att betala garantiprovisionen i aktier, för det fall någon av Garanterna väljer det alternativet, föreslår styrelsen att extra bolagsstämma beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet från årsstämman den 30 maj 2023, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för Bolaget att betala provision i Bolagets aktier till Garanter som fullgjort sina garantiåtaganden. Om styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigandet utan företrädesrätt för aktieägarna ska skälet vara att fullgöra Bolagets åtagande att erlägga provision i Bolagets aktier i enlighet med villkoren i garantiavtalen mellan Garanterna och Bolaget.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att lägga till en ny punkt i bolagsordningen för att möjliggöra digitala stämmor i framtiden för det fall det blir möjligt i enlighet med ett nyligen framlagt lagförslag.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom att göra följande tillägg:

”§ 10 Bolagsstämmans hållande
Bolagsstämma ska hållas fysiskt på den ort där styrelsen har sitt säte eller, för det fall så är möjligt enligt gällande lagstiftning, hållas genom digital uppkoppling enligt styrelsens val.”

Om tillägget antas av bolagsstämman ändras numreringen på befintliga paragrafer i bolagsordningen så att nuvarande § 10 blir § 11 i nya bolagsordningen, att nuvarande § 11 blir § 12 i nya bolagsordningen, samt att nuvarande § 12 blir § 13 i nya bolagsordningen.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 7, 8 och 9 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 10 851 064. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida inom lagstadgad tid före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i november 2023
Monivent AB (publ)
Styrelsen