KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MODELON AB (PUBL)

Stämman kommer att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 21 november 2022, och
• dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 28 november 2022.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail

Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Modelon AB, ref: Jonas Eborn, IDEON Science Park, 223 70 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/investor-relations, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 28 november 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.modelon.com/investor-relations, och tillhandahålls på begäran. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen biläggas formuläret. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 23 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Förslag till beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner
7. Förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda bosatta i Sverige
8. Förslag till beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram för anställda bosatta utanför Sverige
9. Förslag till beslut om makulering av teckningsoptioner
10. Stämmans avslutande

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Förslag föreligger att Christer Ljungberg väljs till ordförande vid bolagsstämman, eller, vid hans förhinder, den styrelsen annars anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, kontrollerad av justeringsmannen.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Förslag föreligger att Mikael Bluhme utses till justeringsman, eller, vid hans förhinder, den styrelsen annars anvisar.

Punkt 6 – Förslag till beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolaget ska lämna ett erbjudande om återköp av samtliga utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2024 och Teckningsoptionsprogram 2021/2025 på nedanstående villkor.

Per dagen för förslaget finns det 101 500 utestående teckningsoptioner av serie 2019/2023:1 i Teckningsoptionsprogram 2019/2023, var och en berättigande till teckning av en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 72 kronor under perioden fr.o.m. den 1 mars 2023 t.o.m. den 14 april 2023; 7 000 utestående teckningsoptioner av serie 2020/2024:1 i Teckningsoptionsprogram 2020/2024, var och en berättigande till teckning av en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 72 kronor under perioden fr.o.m. den 15 maj 2024 t.o.m. den 30 juni 2024; och 6 500 utestående teckningsoptioner av serie 2021/2025:1 i Teckningsoptionsprogram 2021/2025, var och en berättigande till teckning av en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 60,30 kronor under perioden fr.o.m. den 1 september 2025 t.o.m. den 30 september 2025.

Bolaget ska erbjuda sig att köpa tillbaka teckningsoptionerna till marknadsvärde vid tidpunkten för återköpet. Beräkningen av marknadsvärdet ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Erbjudandet ska lämnas av Bolaget den 14 december 2022 och innehavare av teckningsoptioner som önskar acceptera erbjudandet ska lämna accept till Bolaget senast den 16 december 2022. Styrelsen äger rätt att senarelägga tidpunkten för erbjudandet respektive förlänga acceptfristen.

Accept av erbjudandet måste omfatta samtliga teckningsoptioner som innehavaren innehar inom ramen för ovannämnda teckningsoptionsprogram för att vara giltig. Det står innehavaren fritt att acceptera erbjudandet eller inte, men accept är en av förutsättningarna för att få förvärva nya teckningsoptioner inom ramen för det nya teckningsoptionsprogram som föreslås beslutas om under punkt 7. Om marknadsvärdet på teckningsoptionerna är noll kronor, ska innehavaren överlåta teckningsoptionerna vederlagsritt till Bolaget vid accept. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av erbjudandet inom ramen för ovan angivna villkor.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av respektive serie med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 21,50 kronor vid tidpunkten för återköpet, resterande löptid, en antagen volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2,25 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har (i) marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2019/2023:1 beräknats till noll kronor, (ii) marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2020/2024:1 beräknats till 5,6 öre och (iii) marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2025:1 beräknats till 73,5 öre. Vid återköp kommer marknadsvärden att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Baserat på den preliminära värderingen skulle köpeskillingen vid full accept/fullt återköp av teckningsoptioner uppgå till sammanlagt 5 170 kronor. Den totala köpeskillingen beräknas således att bli mycket liten och den kommer att rymmas inom det belopp som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§ aktiebolagslagen.

För information om motivet till förslaget, hänvisas till informationen under rubriken ”Bakgrund och motiv till förslaget” under punkt 7 nedan. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 7 – Förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda bosatta i Sverige

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Koncernen bosatta i Sverige (”Teckningsoptionsprogram 2022/2026”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 till Bolagets helägda dotterbolag Modelon Göteborg AB ("Dotterbolaget") och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 från Dotterbolaget till anställda i Koncernen bosatta i Sverige, enligt nedan.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 50 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Koncernen bosatta i Sverige i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2026.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 16 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 170 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 30 november 2022 t.o.m. den 13 december 2022. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15 maj 2026 t.o.m. den 30 juni 2026.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2026:1, bilaga 7A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i Koncernen bosatta i Sverige i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga tecknings-optioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 4 187,61 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2026, överlåter högst 50 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 till anställda i Koncernen bosatta i Sverige på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma anställda i Koncernen bosatta i Sverige enligt nedan:

1. Medlemmar av ledningsgruppen, landschefer samt nyckelpersoner som är av särskild stor betydelse för Bolaget bosatta i Sverige (exklusive Magnus Gäfvert, Jonas Eborn och Johan Andreasson, vilka är grundare av Bolaget) (högst 5 personer) (”Kategori 1”) ska erbjudas att förvärva 3 000 teckningsoptioner var.
2. Personalansvariga, affärsutvecklare, seniora experter och anställda med andra seniora roller bosatta i Sverige (högst 16 personer) (”Kategori 2”) ska erbjudas att förvärva 1 500 teckningsoptioner var.
3. Övriga anställda bosatta i Sverige (högst 22 personer) (”Kategori 3”) ska erbjudas att förvärva 500 teckningsoptioner var.

Med anställd avses i detta sammanhang hel- och deltidsanställda, dock inte provanställda eller timanställda.

En anställd kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte högre, antal tecknings-optioner än vad han/hon erbjuds att förvärva.

2. Vid förvärv, ska teckningsoptionerna överlåtas vederlagsfritt till de anställda. Då de anställda kommer att förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt, kommer de att förmånsbeskattas för förmånen, dvs. ett värde motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, vid förvärvet. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på särskild anmälningssedel senast den 16 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningstiden.

4. Förutsättningar för att få förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, (iii) att den berättigade, för det fall denne omfattas av det återköpserbjudande som föreslås beslutas om under punkt 6, accepterar återköpserbjudandet och fullföljer detta, samt (iv) att den anställde vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna för det fall den anställde avser att överlåta teckningsoptionerna, om den anställdes anställning i Koncernen upphör inom viss tid samt i vissa andra fall.

5. Teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 som inte överlåts till anställda, liksom teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

_________________________

Bakgrund och motiv till förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Bolagets aktie av serie B togs upp till handel på Nasdaq First North Growth Market den 28 april 2021. Strukturen för de utestående incitamentsprogrammen, där en anställd som utgångspunkt endast får delta i ett utestående program åt gången, sattes således i tiden innan Bolagets aktie av serie B togs upp till handel. Strukturen gör att utfallet för en anställd under en fyraårsperiod blir helt beroende av värdet/kursen på Bolagets aktie av serie B vid ett förvärvs-/tilldelningstillfälle respektive under en kortare period som infaller ca fyra år efter förvärvet/tilldelningen av optionerna. Enligt styrelsen bedömning skulle en programstruktur med nya årliga program, vart och ett med en löptid om tre eller drygt tre år, med lägre tilldelning per år, men där samtliga anställda (exklusive Bolagets grundare) erbjuds att förvärva/tilldelas teckningsoptioner eller personaloptioner varje år, lämpa sig bättre. En sådan struktur skulle skapa större förutsättningar för att programmen skulle ge utfall i olika cykler av aktiekursens utveckling.

Vidare noteras att kursen för Bolagets aktie av serie B i stort sett har halverats under det senaste året. Per dagen för förslaget ligger aktiekursen omkring 20 kronor. Nuvarande aktiekurs ligger långt under den kurs där något av de utestående incitamentsprogrammen börjar ge utfall. Nuvarande aktiekurs skulle behöva tre- till fyrdubblas för att programmen ska ge något utfall alls och detta, i vissa fall, på kort tid. Med hänsyn till kursutvecklingen och den för närvarande instabila aktiemarknaden är det styrelsen bedömning att de utestående incitamentsprogrammen saknar värde och har spelat ut sin roll. Programmen bidrar inte längre till att motivera Koncernens anställda eller skapa konkurrenskraftiga anställningsvillkor.

Det är styrelsen uppfattning att de utestående incitamentsprogrammen, i möjligaste mån, bör ersättas av nya aktierelaterade incitamentsprogram, vilka kan tjäna sitt syfte – att öka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera Koncernens anställda. Styrelsen vill att Bolaget ska kunna erbjuda samtliga anställda (exklusive Bolagets grundare), dvs. såväl anställda som innehar teckningsoptioner eller personaloptioner i något av de utestående programmen som anställda som inte innehar några teckningsoptioner eller personaloptioner sedan tidigare, att delta i de nya programmen, detta dock utan att ändra villkoren för några utestående teckningsoptioner eller personaloptioner och utan att riskera en mer än marginellt högre total potentiell utspädning.

Kompletterande information i anslutning till förslagen under (A) och (B) ovan

Per dagen för detta förslag finns det 11 016 471 aktier i Bolaget, varav 1 426 218 aktier av serie A och 9 590 253 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2026 (teckningsoptioner av serie 2022/2026:1) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 50 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,45 procent av antalet aktier och ca 0,21 procent av antalet röster i Bolaget.

Det finns sex utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Teckningsoptionsprogram 2019/2023, Personaloptionsprogram 2019/2023, Teckningsoptions-program 2020/2024, Personaloptionsprogram 2020/2024, Teckningsoptions-program 2021/2025 och Personaloptionsprogram 2021/2025. Per dagen för detta förslag finns det 101 500 utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2023, 77 500 utestående personaloptioner i Personaloptionsprogram 2019/2023, 7 000 utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2024, 8 500 personaloptioner i Personaloptionsprogram 2020/2024, 6 500 utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2025 och 18 500 personaloptioner i Personaloptionsprogram 2021/2025. Varje teckningsoption i Teckningsoptionsprogram 2019/2023 och personaloption i Personaloptionsprogram 2019/2023 berättigar till teckning/förvärv av en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs/ett lösenpris om 72 kronor under perioden fr.o.m. den 1 mars 2023 t.o.m. den 14 april 2023. Varje teckningsoption i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 och personaloption i Personaloptionsprogram 2020/2024 berättigar till teckning/förvärv av en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs/ett lösenpris om 72 kronor under perioden fr.o.m. den 15 maj 2024 t.o.m. den 30 juni 2024. Varje teckningsoption i Teckningsoptionsprogram 2021/2025 och personaloption i Personaloptionsprogram 2021/2025 berättigar till teckning/förvärv av en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs/ett lösenpris om 60,30 kronor under perioden fr.o.m. den 1 september 2025 t.o.m. den 30 september 2025. Bolagets åtaganden under personaloptionsprogrammen (leverans av aktier) har säkrats med teckningsoptioner.

Vid sidan av detta förslag, föreslår styrelsen att stämman ska besluta om inrättande av ett personaloptionsprogram för anställda i Koncernen bosatta utanför Sverige (”Personaloptionsprogram 2022/2026”) (se separat förslag).

Om stämman skulle besluta i enlighet med styrelsens förslag, samtliga som erbjuds att delta i de nya programmen skulle ansluta sig till dessa och samtliga nya teckningsoptioner och personaloptioner skulle utnyttjas för teckning/förvärv av aktier i Bolaget, skulle antalet aktier och röster i Bolaget öka med sammanlagt 103 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren för respektive program), detta förutsatt att säkringsoptioner används för leverans av aktier till personaloptions-innehavarna, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 0,93 procent av antalet aktier och ca 0,43 procent av antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Då förslagens struktur är sådan att anställda som innehar teckningsoptioner eller personaloptioner i utestående program inte kan välja att vara kvar i dessa program och samtidigt delta i de nya programmen, ska den potentiella utspädningen av utestående program och de föreslagna nya programmen inte läggas samman. Den högsta totala potentiella utspädningen får i stället beräknas baserat på antagandet att samtliga anställda som innehar teckningsoptioner eller personaloptioner i utestående program väljer att vara kvar i dessa program och att endast anställda som inte innehar några teckningsoptioner eller personaloptioner sedan tidigare ansluter sig till de nya programmen. I ett sådant fall skulle antalet aktier och röster i Bolaget sammanlagt kunna öka med 234 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren för respektive program), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 2,08 procent av antalet aktier och ca 0,97 procent av antalet röster i Bolaget. Utspädningseffekter har beräknats på sätt som angivits ovan. Att samtliga anställda som innehar teckningsoptioner eller personaloptioner i utestående program väljer att vara kvar i dessa program är dock osannolikt. Detta då det, enligt styrelsens bedömning, är mer förmånligt för dem att delta i de nya programmen.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2022/2026:1 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 21,50 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 36,55 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,54 år, en antagen volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2,25 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2022/2026:1 beräknats till 3,29 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till anställda kommer Teckningsoptionsprogram 2022/2026 att föranleda kostnader, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader (motsvarande förmånsvärdet), dels i form av sociala avgifter. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2026 överlåts till anställda och teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten överensstämmer med den preliminära värderingen, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna att uppgå till ca 165 000 kronor och kostnaderna för sociala avgifter att uppgå till ca 52 000 kronor.

Teckningsoptionsprogram 2022/2026 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med förslagen under (A) och (B) ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut i enlighet med förslagen ska vidare vara villkorat av att stämman tidigare beslutat om det återköpserbjudande som föreslås beslutas om under punkt 6.

Punkt 8 – Förslag till beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram för anställda bosatta utanför Sverige

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för anställda i Koncernen bosatta utanför Sverige (”Personaloptionsprogram 2022/2026”), enligt (A) nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2022/2026 föreslår styrelsen även att stämman ska besluta om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 till Bolagets helägda dotterbolag Modelon Göteborg AB (”Dotterbolaget”), samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 från Dotterbolaget, enligt (B) nedan.

(A) Förslag till beslut om inrättande av Personaloptionsprogram 2022/2026

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av Personaloptionsprogram 2022/2026 på i huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogram 2022/2026 ska omfatta högst 53 500 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 170 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 30 november 2022 t.o.m. den 13 december 2022. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall, varvid omräkningsvillkoren för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt (B) ska tillämpas.

3. Personaloptionerna ska erbjudas till anställda i Koncernen bosatta utanför Sverige enligt nedan:

1. Medlemmar av ledningsgruppen, landschefer samt nyckelpersoner som är av särskild stor betydelse för Bolaget bosatta utanför Sverige (exklusive Hubertus Tummescheit, som är grundare av Bolaget) (högst 7 personer) ("Kategori 1") ska erbjudas 3 000 personaloptioner var.
2. Personalansvariga, affärsutvecklare, seniora experter och anställda med andra seniora roller bosatta utanför Sverige (högst 13 personer) ("Kategori 2") ska erbjudas 1 500 personal-optioner var.
3. Övriga anställda bosatta utanför Sverige (högst 26 personer) ("Kategori 3") ska erbjudas 500 personaloptioner var.

Med anställd avses i detta sammanhang hel- och deltidsanställda, dock inte provanställda eller timanställda.

4. Anmälan att delta i Personaloptionsprogram 2022/2026 ska ha kommit in till Bolaget senast den 16 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningstiden.

5. Tilldelning av personaloptioner till deltagare i programmet ska ske i nära anslutning till utgången av anmälningstiden.

6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

7. De tilldelade personaloptionerna tjänas in den 15 maj 2025. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd per dagen för intjäning.

8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

9. Tilldelade personaloptioner som har tjänats in kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den 15 maj 2026 t.o.m. den 30 juni 2026. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

10. Deltagande i Personaloptionsprogram 2022/2026 förutsätter (i) att sådant deltagande lagligen kan ske, (ii) att deltagande, enligt Bolagets bedömning, kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren, för det fall denne innehar personaloptioner i utestående personaloptionsprogram, dvs. i Personaloptionsprogram 2019/2023, Personaloptionsprogram 2020/2024 och/eller Personaloptionsprogram 2021/2025, avstår från och återlämnar samtliga dessa till Bolaget.

11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2022/2026, helt eller delvis.

(B) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026, föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 53 500 teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2022/2026.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 16 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 170 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 30 november 2022 t.o.m. den 13 december 2022. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. dagen för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket t.o.m. den 30 juni 2026.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2022/2026:2, bilaga 8A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner används för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2026, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 4 480,74 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 till deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2026 utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt (A) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2026 (exempelvis genom att överlåta teckningsoptionerna till tredje man som utnyttjar dem och levererar aktier till deltagarna). Styrelsen föreslår att teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 som inte behövs i säkringssyfte ska få makuleras.

_________________________

Motiv till förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

För information om motivet till förslagen under (A) och (B) ovan, hänvisas till informationen under rubriken ”Bakgrund och motiv till förslaget” under punkt 7 ovan.

Utspädning och information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Per dagen för detta förslag finns det 11 016 471 aktier i Bolaget, varav 1 426 218 aktier av serie A och 9 590 253 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga personaloptioner som kan ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2026 ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier av serie B och Teckningsoptioner av serie 2022/2026:2 används för leverans av aktierna, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 53 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,48 procent av antalet aktier och ca 0,22 procent av antalet röster i Bolaget.

Vid sidan av detta förlag, föreslår styrelsen att stämman ska besluta om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Koncernen bosatta i Sverige (”Teckningsoptionsprogram 2022/2026”) (se separat förslag).

För information om utestående aktierelaterade incitamentsprogram samt information om total utspädning, hänvisas till informationen under motsvarande rubrik i förslaget till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Koncernen bosatta i Sverige.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Personaloptionerna har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, gjort en preliminär beräkning av det teoretiska värdet på en personaloption som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2026 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 21,50 kronor vid utställandet av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 36,55 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,54 år, en antagen volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2,25 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har det teoretiska värdet på en personaloption som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2022/2026 beräknats till 3,29 kronor. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Vid tilldelning av personaloptionerna kommer det teoretiska värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Personaloptionsprogram 2022/2026 kommer att föranleda kostnader, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Baserat på antagandet att det teoretiska värdet på en personaloption är 3,29 kronor, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna att uppgå till ca 176 000 kronor, fördelat över intjänandeperioden. I vissa länder kommer personaloptionerna att föranleda kostnader i form av sociala avgifter vid utnyttjandet av optionerna. Baserat på antagandet att samtliga personaloptioner ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och antagandet att aktiekursen tredubblas fram till tidpunkten för utnyttjande, beräknas kostnaderna för sociala avgifter att uppgå till ca 140 000 kronor. Med tanke på de ringa beloppen, föreslås inga åtgärder för säkring av kostnader för sociala avgifter.

Personaloptionsprogram 2022/2026 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med förslagen under (A) och (B) ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Förslag till beslut om makulering av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget och Dotterbolaget makulerar (i) samtliga de teckningsoptioner av serie 2019/2023:1, 2020/2024:1 och 2021/2025:1 som Bolaget eller Dotterbolaget innehar respektive kan komma att inneha efter de återköp som kan komma att ske med anledning av det återköpserbjudande som föreslås beslutas om under punkt 6, och (ii) samtliga de teckningsoptioner av serie 2019/2023:2, 2020/2024:2, 2021/2025:2 som Dotterbolaget innehar och som inte behövs i säkringssyfte.

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Modelon AB, ref: Jonas Eborn, IDEON Science Park, 223 70 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.modelon.com/investor-relations och på Bolagets kontor med adress Modelon AB, IDEON Science Park, 223 70 Lund senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Modelon AB, IDEON Science Park, 223 70 Lund samt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/investor-relations, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Lund i november 2022
Modelon AB (publ)
Styrelsen