Kallelse till extra bolagsstämma i Misen Energy AB (publ)

Aktieägarna i Misen Energy AB (publ), org.nr 556526-3968, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 maj 2024 kl. 9.00 hos Baker McKenzie på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 20 maj 2024, och
2. dels anmäla sig till Bolaget och därvid även anmäla eventuella biträden senast onsdagen den 22 maj 2024, genom
   e-post till [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 20 maj 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 22 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas per e-post till adressen ovan i god tid före stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.misenenergy.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Fullmaktsformulär är inkluderad i press releasen och har idag publicerats på bolagets hemsida: https://misenenergy.se/en/main/corporate_governance/agm 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av försäljningen av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Misen Enterprises AB.
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande

Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv på Baker McKenzie Advokatbyrå, väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om godkännande av försäljningen av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Misen Enterprises AB

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om godkännande av försäljningen av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Misen Enterprises AB, org.nr 556809-6233 ("Dotterbolaget") till Breakfast Language LLC i enlighet med ingånget aktieöverlåtelseavtal.

Köpeskillingen för aktierna i Dotterbolaget ("Köpeskillingen") uppgår till 3 000 000 EUR och aktieöverlåtelseavtalet har ingåtts på markmässiga villkor med sedvanliga garantier. Aktieöverlåtelse har förhandlats på armlängds avstånd med Breakfast Language LLC och är villkorad av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen bedömer att Köpeskillingen är marknadsmässig.

Bolagets verksamhet har i sin helhet utförts i Dotterbolaget. Försäljningen av samtliga aktier i Dotterbolaget innebär att det därmed inte kommer finnas någon aktiv verksamhet inom koncernen.

Ledningens avsikt är, under förutsättning av att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om försäljning, att Bolaget ska antingen: i) fortsatt bedriva liknande verksamhet i nytt dotterföretag, ii) bedriva ny verksamhet i nytt dotterföretag eller iii) att avnotera och likvidera Bolaget. Bolaget förväntar sig att vid årsstämman 2024 informera marknaden och Bolagets aktieägare om Bolagets fortsatta drift.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 145 068 222 stycken varvid varje aktie har en röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.misenenergy.se, senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm, 7 maj 2024

Misen Energy AB (publ)

Styrelsen