Kallelse till extra bolagsstämma i Miris Holding AB (publ)

Aktieägarna i Miris Holding AB, org.nr 556694-4798, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 4 april 2024 kl. 16:00 i Bolagets lokaler, Danmarksgatan 26, Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken måndagen den 25 mars 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 27 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Vidare ska aktieägare för att få delta på bolagsstämman anmäla sin avsikt att närvara senast onsdagen den 27 mars 2024. Anmälan sker skriftligen med post till Miris Holding AB, Att: Pernilla Nordahl, Danmarksgatan 26, 753 23 eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges namn, personnummer alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Bolaget ser gärna att eventuella ombud eller biträden också anmäls.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om emission av units
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier och aktiekapitalet enligt följande.

Vid tidpunkten för kallelsen finns totalt 19 131 830 aktier utestående i Bolaget och Bolagets aktiekapital uppgår till 1 913 183 kronor. Under punkten 7 på dagordningen för den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 29 februari 2024 om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För att kunna genomföra emissionen krävs att bolagsordningens gränser avseende antal aktier och aktiekapital ändras. Vilken ändring som krävs för att kunna genomföra emissionen är dock beroende av hur många units som tecknas under teckningsperioden i emissionen.

För att åstadkomma lämpliga bolagsordningsgränser för antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att anta nedanstående två förslag till ny bolagsordning; Alternativ A och Alternativ B, samt att bemyndiga styrelsen att registrera Bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A eller Alternativ B, baserat på vad styrelsen efter beaktande av hur många units som tecknats och tilldelats i emissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen att registreras hos Bolagsverket.

Syftet med förslaget är att åstadkomma en ändamålsenlig ändring av bolagsordningsgränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i bolaget med beaktande av hur många units som tecknas och tilldelas i emissionen samt att möjliggöra själva emissionen.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital	§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1.900.000 kronor och högst 7.600.000 kronor.	Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 900 000 kronor och högst 7 600 000 kronor.
§ 5 Antal aktier	§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 19.000.000 och högst 76.000000.	Antalet aktier ska vara lägst 126 000 000 och högst 504 000 000.

Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital	§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1.900.000 kronor och högst 7.600.000 kronor.	Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 900 000 kronor och högst 11 600 000 kronor.
§ 5 Antal aktier	§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 19.000.000 och högst 76.000000.	Antalet aktier ska vara lägst 126 000 000 och högst 504 000 000.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Punkt 7 – Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut om emission av units

Den 29 februari 2024 beslutade styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om emission av lägst 7 642 850 och högst 19 131 830 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i Miris Holding AB (publ), org.nr 556694–4798 beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med lägst 14 521 415 och högst 36 350 477 kronor (varav lägst 10 699 990 och högst 26 784 562 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och lägst 3 821 425 och högst 9 565 915 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom emission av lägst 7 642 850 och högst 19 131 830 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor.

1. Varje unit består av fjorton (14) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO 3. Detta innebär att lägst 106 999 900 och högst 267 845 620 nya aktier och lägst 38 214 250 och högst 95 659 150 nya teckningsoptioner kan ges ut.

2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

3. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till parter som tecknat units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

4. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 12 april 2024.

5. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden den 16 april 2024 till den 30 april 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

6. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under perioden den 16 april 2024 till den 30 april 2024. Betalning ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. Varje unit emitteras till en kurs av 1,40 kronor per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 0,10 kronor per aktie (motsvarande aktiens kvotvärde). Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

8. Varje teckningsoption av serie TO 3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,20 kronor per aktie. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoption av serie TO 3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 1 september 2025 till den 15 september 2025. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

9. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med högst 26 784 562 kronor för avsättning till fritt eget kapital.

Aktiekapitalets minskning ska av styrelsen fastställas till högst ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning enligt beslutet om emission av units enligt punkt 7 på dagordningen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde.

Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras.

Beslutet är villkorat av att nyemissionen enligt punkt 7 på dagordningen, innebärande en ökning av aktiekapitalet med lägst 10 699 990 och högst 26 784 562 kronor, registreras hos Bolagsverket.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6 och 8 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19 131 830.

Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar

Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till via epost till [email protected] eller per post till Miris AB, Att: Camilla Myhre Sandberg, Danmarksgatan 26, 753 23 Uppsala.

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast torsdagen den 8 februari 2024 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.mirissolutions.com, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.mirissolutions.com.

Uppsala i mars 2024

Miris Holding AB (publ)

Styrelsen