Kallelse till extra bolagsstämma i MilDef Group AB (publ)

Aktieägare i MilDef Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 9 december 2024 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Muskötgatan 6 i Helsingborg.

1. RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 29 november 2024, dels anmäla sitt deltagande till bolaget på adress MilDef Group AB, ”Extra bolagsstämma”, Box 22079, 250 22 Helsingborg eller per e-post till [email protected] senast tisdagen den 3 december 2024.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, uppgift om aktieinnehav samt eventuella biträden som aktieägaren önskar medföra vid stämman (högst två biträden). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.mildef.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 3 december 2024. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste före den 29 november 2024 genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta vid extra bolagsstämman. Förvaltaren bör således underrättas i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 3 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

2. ÄRENDEN PÅ BOLAGSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av ordförande vid stämman
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
8. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om apportemission för förvärv av roda computer GmbH
9. Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
10. Bolagsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission (punkt 7)

Styrelsen har den 13 november 2024, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 360 394 kronor genom en riktad nyemission av högst 1 441 576 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,25 kronor.

Följande villkor ska gälla för emissionen:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Skandinaviska Enskilda Banken AB ("SEB"), för ett antal investerares räkning.
2. Teckningskursen per aktie är 92 kronor. Teckningskursen har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande som genomfördes den 13 november 2024 av SEB, varför styrelsen bedömer teckningskursen som marknadsmässig.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 13 november 2024. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Tilldelning förväntas ske senast den 13 november 2024. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 18 november 2024, eller den senare tidpunkt som styrelsen beslutar om.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Inför styrelsens beslut om genomförandet av den riktade nyemissionen har bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för bolaget och dess aktieägare. Den riktade nyemissionen genomförs i syfte att delfinansiera förvärvet av roda computer GmbH. En förutsättning för förvärvet av roda computer GmbH är att bolaget säkrar tillräcklig finansiering genom en kapitalanskaffning. Det är i samband härmed angeläget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital och styrelsen anser att det är nödvändigt att snabbt säkra nödvändig finansiering. En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande, särskilt till följd av arbete och kostnader relaterade till garantiupphandling och prospektprocess. En företrädesemission skulle

därutöver inte vara praktiskt genomförbar före slutförandet av förvärvet av roda computer GmbH, som beräknas ske under det första kvartalet 2025 så snart sedvanliga regulatoriska godkännanden och slutförandevillkor uppfyllts, varför även kostnader för bryggfinansiering skulle tillkomma. Vidare skulle tidsåtgången för en företrädesemission under rådande marknadsläge även medföra en inte obetydlig exponering mot marknadsvolatilitet och riskera att försämra förutsättningarna för anskaffning av kapital. Den riktade nyemissionen bedöms kunna genomföras på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, med vad styrelsen bedömer som ett gott resultat. Därtill bedöms det fördelaktigt att ytterligare diversifiera och stärka bolagets ägarkrets bland svenska och internationella institutionella investerare av strategisk betydelse, vilket styrelsen bedömer är positivt för MilDef och likviditeten i aktien. Detta skapar enligt styrelsens uppfattning trygghet och stabilitet för både bolaget och dess aktieägare.

Med ovanstående i beaktande är styrelsen vid en helhetsbedömning av uppfattningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för såväl bolaget som för samtliga aktieägare.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om apportemission för förvärv av roda computer GmbH (punkt 8)

Den 13 november 2024 offentliggjordes att bolaget har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i roda computer GmbH. Enligt förvärvsavtalet ska del av köpeskillingen för aktierna erläggas genom nyemitterade aktier i bolaget.  Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av högst 1 374 047 aktier med bestämmelse om apport.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 9) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen.

Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C.      UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till MilDef Group AB, ”Extra bolagsstämma”, Box 22079, 250 22 Helsingborg, eller per e-post till [email protected].

4. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7-9 jämte handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före stämman kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor på adress Muskötgatan 6, Helsingborg senast den 18 november 2024. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mildef.com och på extra bolagsstämman.

5. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse finns i bolaget totalt 39 932 066 aktier och röster.

6. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Helsingborg i november 2024
Styrelsen

MilDef Group AB (publ)